有限公司怎麼表決？出資過半就可以決定一切？
劉、關、張、孔四人想以設立有限公司方式合開餐廳，小孔廚藝精湛，劉、關、張三人想讓小孔技術入股不用提供資金，請教律師後，律師說明以廚藝作為技術出資在估價上有其困難，主管機關審核上比較嚴格，可能不會允許，建議從三人出資取得的股份登記在小孔名下讓小孔取得股份這樣比較可行。
四人於是協議，劉、關、張各出資100萬元，但各自將所出資的 15萬元登記到小孔名下，這樣登記劉、關、張名下各自有 85萬元的出資，小孔則有 45萬元出資，只是這樣的登記方式與實際出資有落差，最好還是請律師寫份投資協議書確認法律關係，以免被誤認為贈與或借名登記將來產生法律糾紛。另外小劉的大舅子阿糜知道小劉與人合夥開餐廳，表示也有興趣投資 20萬元，小劉徵得關、張、孔三人同意後讓阿糜入股，五人合開有限公司，資本額為320萬元。
有限公司如同其他公司一樣都需要登記負責人對外代表公司，五人剛出社會，對於這樣的頭銜興致勃勃，都顯露出擔任意願。經過一番討論，劉、孔、糜三人覺得小劉溝通能力強有對外業務能力可以招攬生意，應該由小劉擔任負責人對外代表公司。關、張則是認為小關統御領導能力強可以管理好餐廳跟公司，所以小關比較合適。數人頭是 3:2過半數同意小劉擔任負責人，但關、張認為他們的出資比較多達170萬元，劉、孔、糜只有150萬元，關、張二人股權已經過半應該聽他們的才對。
律師在一旁表示，除非公司章程有特別約定有限公司股東表決權依出資比例，否則原則上就是等值一人一票，從這點來看應該是小劉當選。如以出資比例來看，雖然關張二人的比例過半，但公司法規定關於有限公司董事的選任須達出資比例 2/3以上股東同意，換句話說，從出資比例來看小關的當選權數未達 2/3並未當選負責人。這時律師又說，有限公司的法定負責人是董事，董事可以設置 1~3人，雖然可以選出兩名董事，不過選出兩名董事在開董事會時可能會僵持不下，公司不大也沒必要選出三名董事。由於 5人彼此認識而有信賴關係，最後達成協議由小劉擔任董事，小關擔任總經理，一內一外各司其職，並且在擬定公司章程時明定股東表決權依出資比例定之。
可是在大家討論底定時小孔說話了。
他面有難色地說，我是廚師整天在廚房進進出出水深火熱，對公司有一定貢獻，對於公司的經營管理沒辦法直接參與，是不是有甚麼方法可以保障股東權利，而非徒有股東之名，卻僅為員工之實？律師表示有限公司董事是執行機關，股東會是意思機關，也就是董事要依股東會的決議來做事，有限公司沒有監察人設置，不過公司法規定董事以外的股東都有看帳權力，也就是可以行使監察權，自己看不懂也沒關係法律規定可以委託會計師、律師看，所以小孔可以透過股東會、以及行使監察權來保障自己權益。小孔聽到律師說法才鬆了一口氣。
(本篇由陳智勇律師提供)
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