控股公司的綜合稅務考量
大立光(3008.TW)主要股東以家族傳承為理由，將家族成員持股，轉讓至新成立的閉鎖型控股公司，並使該公司成為大立光第一大法人股東後，掀起一波討論與學習的風潮
依據已知的規畫，未來控股公司每年分得的股利扣除相關稅負金額之後，會再增加對大立光的持股
股票抵繳股款免徵證券交易稅
成立控股公司實現家族傳承的實務操作上，是依據公司法第131條第1項或272條，以股票抵繳控股公司股款的方式進行
以上市櫃公司股票抵繳股款時，則不會被視為場外交易
之所以不採取以現金出資後買入股票，除了省去了處理金流的麻煩外，以股作價成立控股公司免徵千分之三的證券交易稅，及省下的交易手續費，也是重要的原因。
短線買賣不適合用投資公司
控股公司是以長期持股獲配股利為成立目的，短線進出股市賺取資本利得並不適合以設立投資公司方式為之
目前證券交易所得稅雖然停徵，但證券交易所得必需計入營利事業基本所得額，而不必計入個人基本所得額
所以當用個人名義買賣股票，年度獲利500萬元，是完全不用繳稅的
但當以投資公司進行交易，年度獲利500萬雖免繳證券交易所得稅，但卻必需繳54萬的基本稅額【（500萬 – 50萬）x 12% = 54萬】
控股公司的節稅效果
控股公司的節稅效果，在長期獲配股利的投資策略下，是非常明顯的。我們以年度獲配股利1,000萬元的狀況下，分析以個人或控股公司持股時整體稅費負擔
獲配1,000萬股利的年度，我們設定為第「T」年
1. 個人持股：
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負擔人 |
年度 | 二代健保 | 營所稅 | 未分配盈餘稅 | 綜所稅 |
|
個人 |
T | 21.1 | 0 | 0 |
0 |
|
個人 |
T+1 | 0 | 0 | 0 |
280 |
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合計 |
301.1 |
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備註 |
1. 二代健保 = 1,000萬 x 2.11% = 21.1萬
2. 綜所稅 = 1,000萬 x 28% = 28萬 |
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個人持股時，發放股利的公司會先代扣2.11%的二代健保費
收到股利的次年度，股東則以分離課稅方式，為股利收入繳納280萬的個人綜合所得稅
合計個人持股的總稅費負擔為301.1萬元
2. 控股公司持股(獲利會分配股利)：
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負擔人 |
年度 | 二代健保 | 營所稅 | 未分配盈餘稅 | 綜所稅 |
|
X |
T |
0 | 0 | 0 | 0 |
|
個人 |
T+1 |
18.99 | 0 | 0 |
0 |
| 個人 | T+2 | 0 | 0 | 0 |
252 |
|
合計 |
270.99 |
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|
備註 |
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控股公司並非全民健康保險法規範的保險對象，所以獲配股利並不會被扣取二代健保費補充保費。並且因為所得稅法第42條規定，股利收入不計入所得課稅，所以營利事業所得稅負擔為0元。
第二年投資公司需先提列10%的法定公積，並在配發900萬股利給股東前，代扣二代健保費18.99萬
第三年，最終受益股東會選擇分離課稅方式，為股利收入繳納252萬元的個人綜合所得稅
合計控股公司持股，且分配獲利時，總稅費負擔為270.99萬元
3.控股公司持股(獲利不分配股利)：
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負擔人 |
年度 | 二代健保 | 營所稅 | 未分配盈餘稅 |
綜所稅 |
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X |
T | 0 | 0 | 0 | 0 |
|
X |
T+1 | 0 | 0 | 0 |
0 |
| 公司 | T+2 | 0 | 0 | 45 |
0 |
|
合計 |
45 | ||||
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備註 |
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最極端的方式，是控股公司獲配股利後，第二年並不分配股利給最終受益股東，而是在第三年，提列10%的法定盈餘公積後，直接繳納5%，也就是45萬元的未分配盈餘稅
成立控股公司長期持股持續獲配股利，除了家族傳承的好處外，在控股公司沒有任何費用支出且不分配股利的情況下，總體稅金負擔從301.1萬減少至45萬
資金挪用的利息設算
控股公司不分配利雖然得到了節稅的效果，但也會造成沒錢可用的問題，所以適度地依家族股東需要分配股利，應是較為合理的作法
若不分配股利，而任由股東挪用控股公司的資金，依所得稅法第24條之3，需依挪用年度1月1日臺灣銀行之基準利率設算公司利息收入課稅
股票抵繳股款成立控股公司的稅務風險
以股票抵繳股款成立控股公司，在控股公司獲配大量股利收入卻不分配的情形下，可為最終實質受益股東節省大筆稅金。但國稅局若懷疑有藉股權移轉規避或減少納稅義務時，仍可依所得稅法第14條之3，按實際交易事實調整應納稅額
對於是否有不當規避的行為，國稅局則定有「藉股權移轉或虛偽安排不當規避稅負之認定原則」。其中包含了股權移轉時機，是在獲取鉅額處分利益或分配盈餘前；藉由負擔未分配盈餘加徵5%營利事業所得稅，規避個人綜合所得稅累進稅率；整體稅負較未轉讓前有減少情形…….等
以控股公司持有未上市股之考量
當規劃讓未上市櫃公司的股權由控股公司持有時，很多人會因為證券交易所得免稅，先把公司組織變更為股份有限公司，並且印製並發行股票，再將股票賣給控股公司
若直接有限公司作價抵繳控股公司股款，那抵繳時公司淨值與原始投資成本間的差額，就會被視為「財產交易所得」，在享受節稅效果前就必需先繳納個人綜合所得稅
組織變更加為股份有限公司並印製股票，合法地規避了個人綜合所得稅的負擔。但個人基本所得額，依所得基本稅額條例第12條規定，包含了交易未上市櫃股票的免稅證券交易所得，也就是說當移轉股票的淨值與原取得成本差額超過670萬元時，就要繳交20%的個人基本稅額
這項規定很重要，卻常被忽略，因為這項規定是自民國110年1月1日起開始實施的
以股票抵繳控股公司股款的金額超過原取得成本部分，依規定也是屬於證券交易所得。所以在規劃以未上市櫃股票抵繳股款成立控股公司前，應考慮是否會產生個人基本稅額的問題
年度贈與金額的計算
設立控股公司的目的，主要是家族永續傳承的規劃，這其實一定包含運用每年244萬免稅贈與的額度，適度將控股公司股權移轉至子女名下
控股公司贈與價值的認定，除了資產淨值外，屬於上市櫃公司股權的部份，還需調整至贈與日的市價。不少人會因為忽略這個規定，而多算了當年度可以免稅贈與的股數，導致後續被國稅局要求補稅
同樣的規定亦適用於遺產稅申報的案件
結語
為家族永續傳承規劃而成立控股公司，關係的金額龐大、涉及的利益複雜、涵蓋的時間長久，本文僅針對各項稅務規範可能的影響提出討論
關於商業、民事法規，甚至因為「特定人」身份而涉及的證券交易法事宜，在規劃成立控股公司前，仍宜多方考量後再執行
朱建州會計師
銓興會計師事務所
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