敵意併購，是在未經被收購公司之現任經營者同意之情況下，市場派以龐大資金收購股權，發動爭奪公司經營權，以達到入主目標公司之行為

面對敵意倂購，若併購條件對公司利害關係人並非最有利時，經營者應建構合理的防禦措施

白馬騎士(White Knight)

當目標公司面臨敵意併購而無力對抗時，可以尋找與其交好之第三人擔任善意併購人，與敵意併購者一起角逐經營權。從實際的案例來看，白馬騎士策略在台灣是可行的防禦措施，只是不一定會成功

• 2011年，群益證券扮演白馬騎士，合意併購金鼎證券(後改名為群益金鼎證券)，對中華開發(2883)的併購成功進行防禦
• 2015年，鴻海(2317)扮演白馬騎士，想和矽品(終止上市)以股份交換方式，防禦日月光(3711)以公開收購方式進行的併購，最後因矽品股東會表決結果未能成功
• 2020年，祥碩科技(5269)扮演白馬騎士，與文曄科技(3036)以股份交換方式進行結盟，對大聯大(3702)以公開收購方式進行的併購，成功進行防禦
• 2021年，光菱電子(8032)扮演白馬騎士，以高於對手的價格，宣佈公開收購東友科技(5438)，對安富國際投資的公開收購案，成功進行防禦

處分「王冠上的寶石」(Crown Jewel)

藉由處分公司有價值之資產，打消併購者完成敵意併購念頭。王冠上的寶石是指：公司本身之特殊營業或別具價值之專門技術、專利權、品牌、營業權等資產，當寶石被出售、移轉予第三人，併購者可能會因價值的不存在，對併購標的失去興趣

在華人的文化下，我們也可以稱其為「焦土策略」

能被認為是公司「王冠上的寶石」，處分前就必需依公司法185條以特別決議方式通過。若公司派能掌握1/2以上的股權，以及2/3以上董事認同，其實是可行的防禦措施

加以經濟部函示中，明確指出有關「主要部分營業或財產」之界定，應視各該公司之營業及經營性質而有不同，無法作概括性之釋示。若不認為處分的是「主要部分營業或財產」，未依股東會特別決議即處分財產，後續也只由異議股東能向法院提起訴訟，公司法本身並無罰責

• 2022年，泰山(1218) 以總價約新台幣81億元(每股187元)的價格賣掉全家便利商店(5903)股權，企圖讓大股東龍邦(2514)對公司失去併購公司的興趣。但龍邦仍於2023年，透過臨時股東會改選，取得多數董事席次，成功入主泰山公司

81億元接近泰山公司股本的2倍，泰山公司處分全家便利商店的決議，僅由董事會通過，並認為該案並不適用公司法185條。股東後續已向法院提起該決議無效的訴訟

黄金降落傘（Golden Parachute）& 錫降落傘（Tin Parachute)

公司在經理人退職金給付的契約條款中，規定當公司遭遇敵意併購而發生經營權移轉情事時，併購者必須支付現任經理人龐大金額的資遺費，增加併購者財務負擔

公司法29條也規定經理人酬勞需由董事會決議；證交法14-6條規定，興櫃以上公司需設置「薪資報酬委員會」，訂定並定期評估經理人的薪資報酬。只要能提出合理的理由，黄金降落傘策略在台灣有其實施的可行性

高額資遺給付對象若為一般員工，就被稱為「錫降落傘」

台灣公司法並未要求一般員工酬勞契需經董事會、股東會通過，或記載於章程，因此有實施的可能性

雖就法令探討上有其可行性，但在國外實際案例中，併購支出其實遠高於降落傘實施成本，所以雖可行，但並不能成為有效的防禦措施。而在台灣薪資普遍偏低的現實下，也降低了這個方法的可實施性

毒藥丸(Poison Pill)

毒藥丸策略目的在稀釋股權並膨脹股數，使敵意併購者較難取得所需比例之股份，或必須以更多的資金購買更多股份，設計上就是多給股東認股權。當特定事件發生時(如：敵意併購者持有股份達25%以上時)，併購者以外之股東得行使認購權，敵意併購者所持有之股份此時並沒有認股權利

毒藥丸在台灣並不可行，因為公司法和證券交易法並沒有讓普通股股東無條件擁有認股權利的規定。發行新股產生的認股權憑證，雖依公司法267條第4項可獨立轉讓，仍無法達到毒藥丸的效果

公開發行公司雖可依公司法268條之1，發行可轉換公司債、附認股權公司債、員工認股權憑證或附認股權特別股，但實務上還沒有看到類似「敵意併購者持股達25%時，即可行使認購權」這樣的條款，就算提出，主管機關也未必會同意

分期改選董事(Staggered terms of Board of Directors)

將公司董事加以分組，每次僅改選部分董事，讓董事會由不同任期之董事所組成。當面臨敵意併購時，可以讓公司派爭取更多的時間

公司法195條第1項規定，董事任期不得逾3年，是指「所有」董事的任期必須一致，而且不得超過三年

公司法198條規定的「累積投票制」，用意就在保護少數股東，使其等得集中選舉權於特定對象，選任能代表其等意志的董事。分期改選，由於每次改選之董事席次變少，會使「累積投票制」之精神無法落實

因此，分期改選董事在台灣並不可行

超高比例決議條款(Super-majorityprovision）

於章程中訂定有關公司併購，必須有超高比例董事或股東之出席及決議方可通過決行，用以增加併購難度

公司法316條、企業併購法18條，針對公司合併的決議，可於章程規定高於特別決議的股東出席比例及表決權數。但在採用IFRS作為會計準則後，併購案已無需以完成公司合併為目標

所以超高比例決議條款在台灣並非可行的防禦措施

黃金表決權(golden share)

持有股份的股東，若對合併等特定事項擁有否決權，這種股份就擁有「黃金表決權」

公司法157條，規定公開發行以上公司不得發行複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股

所以黃金否決權並不能成為有效的防禦方式

 

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朱建州會計師

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很多人以為設立「協會」、「基金會」，或「藝術表演團體」這樣的「非營利團體組織」，就可以不用繳稅，這其實是大家的誤解

台灣對於非個人的組織，主要徵收的稅金有二種，包含「營利事業所得稅」（通常簡稱「營所稅」）和「營業稅」。在討論稅金問題時，我們都會它們分開來進行討論

營所稅

非營利團體的營所稅，依據「教育文化公益慈善機關或團體免納所得稅適用標準」，必需符合下列條件，才可以免繳營所稅：

1. 向主管機關登記或立案
2. 不能變相進行盈餘分配
3. 章程規定解散後財產全數捐給國家
4. 沒有經營和創設目的無關之業務
5. 資金全數存入金融機構或購買記名有價證券
6. 主要捐贈人三親等內親屬擔任董監事不超過三分之一
7. 與主要捐贈人和董監事沒有財務或業務上不正常關係
8. 年度支出佔收入需達60%以上
9. 有完備之會計紀錄

這些規定，就是為了防止「披著羊皮的狼」，假藉非營利團利的名義，實際上卻做著「非常營利」的事。若不讓這樣的害群之馬，老老實實的繳營所稅，那對於開公司行號經營相同或類似文藝事業的人，就非常的不公平

這些規定中，限制最大的是「不能變相進行盈餘分配」這條

公司行號經營賺了錢，可以依股東持股比例分配利潤，這也是每個股東每年最大的期待。但「非營利團體」就算賺了錢，就算支出因為達到收入的60%以上而不必繳納營所稅，但這淨賺的40%，也只能存在銀行帳戶裡存起來，而不能變相進行盈餘分配

台灣知名的「雲門舞集」，背後的組織其實是「財團法人雲門文化藝術基金會」，2020年的收入大約是1.8億元，扣掉各項支出後，年度結餘約有2,100萬元，但卻無需繳納營所稅。雲門基金會從成立以來，到2020年為止，已經累積超過10億元的盈餘，其中3.7億元是銀行存款、5.85億元投資在包含「淡水文化藝術教育中心」的不動產

除了沒有分配餘外，基金會還邀請了宏碁集團創辦人施振榮先生擔任董事長，聯發科的蔡力行先生、廣達電腦的林百里先生、國泰金控的蔡宏圖先生，也都受邀擔任基金會的董事，創辦人林懷民先生自己只擔任了一席董事

所以成立「協會」、「基金會」，或「藝術表演團體」這樣的「非營利團體」，要的真的是一份永續經營而無私的心，而非只是貪求可以不用繳納營所稅

營業稅

文化部為促進文化藝術的發展，特別規定有關之展覽、表演、映演、拍賣等活動，可以依「文化藝術事業減免營業稅及娛樂稅辦法」，向文化部申請相關收入免徵營業稅及減徵娛樂稅之認可

所以當我們到華山1914看展買門票、當我們到國家戲劇院看全民大劇團表演的舞台劇時，沒有拿到發票，是因為這樣團體都有向文化部申請免徵營業稅。若沒有主動申請，那消費者將同時拿到統一發票和入場券

營業稅的免徵，申請的單位不一定要是「協會」、「基金會」，或「藝術表演團體」這樣的「非營利團體」，公司行號這樣的營利事業，只要舉行關於展覽、表演、映演、拍賣這樣的活動，也都可以向文化部提出申請免徵營業稅

對於營利事業和非營利事業，只要從事符合條件的展覽、表演、映演、拍賣等活動，都可以申請免徵營業稅，主要也是為了維持商業競爭上的公平性。所以是針對「行為」，而非針對「組織別」來決定是否免徵營業稅

以沒有接受政府補助為傲的「全民大劇團」，除了登記為戲劇煩的演藝團體，作為演出單位外，也成立了一家資本額將近6,300萬的「全民大劇團股份有限公司」，作為每場演出的主辦單位。無論是「演藝團體」或是「公司」，都可以向文化部針對每一次的演出，申請免徵營業稅，這也是我們只會拿到演出票券，而不會拿到發票的原因

 

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朱建州會計師

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在一場企業管理實務的研習營上，Q&A時段，一位企業總經理請教講師，該公司近期常因貨櫃物流塞港而造成原物料斷炊、影響生產進度，進而延遲出貨，造成對客戶失信違約。為了解決這個困擾，董事長大幅增加原物料庫存，金額逾億元，卻又造成現金流量吃緊，形成財務壓力

當講師對此現象表示意見時，總經理轉頭對著也在現場的董事長嗆聲：「你看，老師也這樣說，你就一定要這麼做．．．」原來，總經理的另一個身分是董娘。顯然，董總這對夫妻在公司經營上的溝通不甚順暢，才會雙雙前來耹聽企管大師的開示，並將家族企業問題外部化，請老師作公親。而這對董、總都已年近七旬

企業經營沒有所謂的最佳決策，只有當下的最適選擇。在未能了解這家企業的全貌下，很難論斷高額庫存是對是錯，這也不是本篇要討論的重點。但是從董總夫妻的互動上，卻看到台灣中小企業發展的困境

由庫存金額逾億元推論，該公司過去營運堪稱穩健，有一定的規模，也賺了些錢。殘酷的現實是，找不到接班人

台灣戰後嬰兒潮掀起創業高峰，如今這批第一代創業家，尤其是中小型規模的企業主，多已面臨退休階段。在企業成長階段，他們多將子女送出國留學；十數年後才發現，喝過洋墨水的子女很難接下家族事業

第二代接班困難不外兩個因素，沒能力、沒意願。硬將能力不足的第二代推上企業經營的第一線，無異於預告企業的末路。而子女在國外念的多是資訊、金融、企管，又在投資銀行、財務公司或大型機構實習或工作，過的是自由、開放的生活，若要求回台接傳統家族事業，甚至是黑手行業，當然意願不高

二代接班有難處，那麼培養專業經理人接手呢？若以前述的例子，董總夫妻為事業奮鬥一輩子，到了這個年紀仍然親力親為，精神感人，但背後代表的意義是：放不了手

企業發展過程中，不可能沒找過有潛力的員工，期待培養成未來的接班人。但是當董總是老公老婆，公司運作缺乏制度化的決策程序，只會讓底下的人難作事，聽老董的指示？還是老總說了算？

而優秀的人才，待得再久也只是副總經理而已，升遷無望，一有機會，不是自立門戶，就是帶槍投靠能提供更好條件的公司

而留下來的資深幹部，要嘛個性溫和，才能留得住，不容易獨當一面；要嘛能力、企圖心不強，聽命行事，積極性不足；都不是理想的接班人選，所以才要勞動董總二人一起上課聽訓

台灣有近150萬家中小企業，老年化、少子化的趨勢加劇，看似個別企業的困擾，實則為台灣整個企業界共同面臨的困境。要怎麼做？回到前頭說的，企業經營沒有標準答案，但要認清現實、盤點資源、嘗試轉型、承受挫折，然後在多次的錯誤中努力存活，才能走出一條最適合自己的路

(本篇由銓興會計師事務所資深顧問 吳光俊 提供)

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事務所薪資保密

會計師事務所的待遇好不好其實不好說

因為每位員工的薪資，依據自己的能力與表現都會不同

員工對自己的薪資負有保密義務

所以很難取得相關資料

金管會每年都會針對會計師事務所營運狀況進行統計調查

並公開出版「會計師事務所服務業調查報告」(超連結)

讓我們可以窺探大型事務所的薪資行情

「大型會計師事務所」包含了六家

在金管會調查報告中，有六家會計師事務所員工超過300人

相信其中一定包含了

「勤業眾信」、「安侯健業」、「資誠」和「安永」(超連結)

一般稱為「四大」的會計師事務所

至於其他二家是誰就不說了，免得造成不必要的困擾

薪資統計級距分為四級

調查報告中，薪資統計的級距分為四級：

1. 合夥會計師：聯合開業事務所之合夥會計師。就是大家夢想中的Partner
2. 理級主管：協理、經理、副理……，負有管理職責的主管級職員。Manager，從副理到協理，需要的年資就不一定了
3. 專業領組：負責指導同仁執行相關會審業務之資深非主管職員。尊稱Senior，或依職責被稱作In charge、(副)組長，至少要服務二年
4. 專業助理：執行相關會審業務之一般職員。大致就是我們說的Level 1和Level 2，通稱Staff或審計員，共服務大約二年時間

大型事務所的「薪」事

這是一張以新台幣千元為單位的統計表，資料來源是金管會的調查報告

調查報告中揭露的薪資，並不包含加班費及伙食費

所以實際可以領到的薪資總金額，一定是比這個統計表中來的高

會計師的薪資，是大家最關心的了

平均年薪約440萬，但資淺的Salary Partner、Junior Partner，跟資深且業務能力強大的Senior Partner比起來，薪資其實有很大的差距

在大型事務所，甚至不到四十歲的幹才，都有機會被提升為合夥會計師

只要肯努力，領到這平均440萬的薪資，其實也不困難

理級主管的平均年薪大約140萬，因為在這層級要熬很多年，所以每個人實際能拿到的錢，其實是不一定的

專業領組年薪平均92.8萬，但因為含有績效獎金，所以從這層級開始，月薪就不好算了

平均年薪，意思就是表現優秀的領組，年薪就有可能破百萬

這時，大學畢業就進事務所的人，可能還沒滿30歲呢

專業助理的年薪約莫是56.3萬元，若以14個月來算，平均月薪約莫40,000元

大型事務所人力需求逐年增加

大(數據)人(工智慧)物(聯網)的出現，讓很多專家認為這會讓會計審計職缺愈來愈少

但從民國99年到108年的十年間，大型事務所的人力需求卻是不斷增加，10年間大型事務所總人力需求增加了36%

下面這個表格是6家大型事務所，十年來對各層級員工的需求數：
這或許跟同期間，台灣資本市場的發展有關，大型事務所，尤其以四大為代表，主要服務的對象就是上市櫃公司

依據金管會證期局資料(超連結)，從99年到108年，台灣上市櫃公司從1,322家，成長至1,717家，約成長30%

有趣的是，教育部高等教育司(超聯結)的資料卻顯示，從民國105年到110年，公私立大學會計系招生總人數，卻從每年2,754人，縮減到每年2,580人

這也難怪這些年會計系學生，畢業後的工作很好找

絶不是巧合的級別結構

從下面的表格中可以看出，大型事務所中，各級別員工的結構比例：

長期以來，無論事務所員工總人數如何增加，各職級別員工的比例，其實都很維持一定水準

平均來說，會計師會佔全體職工的4%；理級主管26%；專業領組19%；專業助理51%

在四大服務未滿三年離職的人很多，這樣領組這一層的人才能有效減少

領組這階層的人相對很少，要承上啟下，所以辛苦是應該的，但也可以拿到較好的薪資待遇

但熬過領組階段，晉升為理級主管，看起來四大很願意慢慢地培養這些有經驗的員工，也願意花較高的薪水留下這群熟手

豬羊變色的性別組成結構

會計師事務所的女生多，這絶對是真的

歷年來在查帳助理和領組這二個層級，男女員工的比例都約是3:7

理級主管，女生的比例就變少了，男女員工的比例都約是4:6

升到合夥會計師，雖然狀況逐年改善，但男女比例明顯就豬羊變色，變成6:4

這感覺就像大部份在家中煮飯的都是女生，但餐廳的大廚卻多為男生

結語

會計師在工作上的數學運算，99％是基本的加、減、乘、除，並不是數學能力有多強

對數字敏感度，也就是能解讀數字背後所表達的意義，對會計師才是重要的

透過金管會的調查報告，除了對窺探薪資的結構外

一連串的數據，也透露出四大在人力資源管理上策略

很值得我們參考

朱建州
銓興會計師事務所會計師

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才一開年，長榮集團又成為媒體關注的焦點。這回跟小王子的星宇航空無關，也不是長榮航空的勞資爭議，而是華人最傳統、也最不堪的家族爭產紛爭。
上市公司規模大，爭起經營權來驚天動地；事實上，一大票未掛牌的中小企業，經營權更迭之際，也常常是刀光劍影、殺氣騰騰。
當戰後嬰兒潮逐漸邁入60、70大關，台灣第一代創業家也正面臨接班的關卡。根據PwC和KPMG的調查，台灣家族企業中，有56%仍由第一代創始人掌舵，其中更有45%的老闆年逾六旬；在85%有交棒規劃的家族企業中，94%打算傳承給家族成員。

所有權、經營權應分離

問題是，第一代創業家與受過高等教育的第二代，對於事業經營理念、生活品質的要求，都有很大的鴻溝。因此年輕一輩的接班意願與接班能力，都存在不小的變數。
德國知名藥廠默克成立迄今350年，傳承13代，默克家族至今仍持有7成股份。擁有130年歷史的香港李錦記集團，也透過信託機制，維繫家族企業的永續經營。
他們的共同特色是：所有權與經營權分離，這也是現代公司治理的實踐。創業家族在董事會擁有主導權，並物色合適的專業經理人負責實際經營；董事會也會納入其他不同背景成員才不致成為一言堂。
台灣金管會規定，自2023年起，上市櫃公司若有董事長與總經理為同一人、配偶或一等親以內關係者，需增設一席獨立董事，希望藉此強化公司治理。台灣有150萬家中小企業，其中公司組織約有70萬家，而上市櫃公司才約2000家。近年許多獲利不俗，且經營數十年的傳產公司相繼IPO，目的不在籌資，而是基於企業永續經營的考量，除提升知名度，也著眼於強化徵才、育才、留才的競爭力。
2015年《公司法》修正後，有限公司和股份有限公司可以改制為「閉鎖性股份有限公司」，運用特別股的複數表決權，可確保家族企業對公司的控制權；特定事項的「黃金否決權」，可避免委任經理人專斷獨裁；讓優秀員工以勞務出資入股，可增加員工向心力，並吸引人才加入；公司章程中明訂普通股持有人轉讓持股的限制，可以避免不肖子孫私下賣股。
這些規定，都可以協助中小企業在完全遵法的前提下，強化公司治理能力，並增加企業永續經營的可能。也可稍稍化解第一代創業家，擔心公司遭外界接手的憂慮。

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原卜刊登於2020/02/03蘋果日報財經版

https://tw.appledaily.com/finance/20200203/EC6PGD3YETYTKRCZGEQWRMKLTA/