敵意併購防禦策略可行性探討
敵意併購，是在未經被收購公司之現任經營者同意之情況下，市場派以龐大資金收購股權，發動爭奪公司經營權，以達到入主目標公司之行為
面對敵意倂購，若併購條件對公司利害關係人並非最有利時，經營者應建構合理的防禦措施
白馬騎士(White Knight)
當目標公司面臨敵意併購而無力對抗時，可以尋找與其交好之第三人擔任善意併購人，與敵意併購者一起角逐經營權。從實際的案例來看，白馬騎士策略在台灣是可行的防禦措施，只是不一定會成功
- 2011年，群益證券扮演白馬騎士，合意併購金鼎證券(後改名為群益金鼎證券)，對中華開發(2883)的併購成功進行防禦
- 2015年，鴻海(2317)扮演白馬騎士，想和矽品(終止上市)以股份交換方式，防禦日月光(3711)以公開收購方式進行的併購，最後因矽品股東會表決結果未能成功
- 2020年，祥碩科技(5269)扮演白馬騎士，與文曄科技(3036)以股份交換方式進行結盟，對大聯大(3702)以公開收購方式進行的併購，成功進行防禦
- 2021年，光菱電子(8032)扮演白馬騎士，以高於對手的價格，宣佈公開收購東友科技(5438)，對安富國際投資的公開收購案，成功進行防禦
處分「王冠上的寶石」(Crown Jewel)
藉由處分公司有價值之資產，打消併購者完成敵意併購念頭。王冠上的寶石是指：公司本身之特殊營業或別具價值之專門技術、專利權、品牌、營業權等資產，當寶石被出售、移轉予第三人，併購者可能會因價值的不存在，對併購標的失去興趣
在華人的文化下，我們也可以稱其為「焦土策略」
能被認為是公司「王冠上的寶石」，處分前就必需依公司法185條以特別決議方式通過。若公司派能掌握1/2以上的股權，以及2/3以上董事認同，其實是可行的防禦措施
加以經濟部函示中，明確指出有關「主要部分營業或財產」之界定，應視各該公司之營業及經營性質而有不同，無法作概括性之釋示。若不認為處分的是「主要部分營業或財產」，未依股東會特別決議即處分財產，後續也只由異議股東能向法院提起訴訟，公司法本身並無罰責
- 2022年，泰山(1218) 以總價約新台幣81億元(每股187元)的價格賣掉全家便利商店(5903)股權，企圖讓大股東龍邦(2514)對公司失去併購公司的興趣。但龍邦仍於2023年，透過臨時股東會改選，取得多數董事席次，成功入主泰山公司
81億元接近泰山公司股本的2倍，泰山公司處分全家便利商店的決議，僅由董事會通過，並認為該案並不適用公司法185條。股東後續已向法院提起該決議無效的訴訟
黄金降落傘（Golden Parachute）& 錫降落傘（Tin Parachute)
公司在經理人退職金給付的契約條款中，規定當公司遭遇敵意併購而發生經營權移轉情事時，併購者必須支付現任經理人龐大金額的資遺費，增加併購者財務負擔
公司法29條也規定經理人酬勞需由董事會決議；證交法14-6條規定，興櫃以上公司需設置「薪資報酬委員會」，訂定並定期評估經理人的薪資報酬。只要能提出合理的理由，黄金降落傘策略在台灣有其實施的可行性
高額資遺給付對象若為一般員工，就被稱為「錫降落傘」
台灣公司法並未要求一般員工酬勞契需經董事會、股東會通過，或記載於章程，因此有實施的可能性
雖就法令探討上有其可行性，但在國外實際案例中，併購支出其實遠高於降落傘實施成本，所以雖可行，但並不能成為有效的防禦措施。而在台灣薪資普遍偏低的現實下，也降低了這個方法的可實施性
毒藥丸(Poison Pill)
毒藥丸策略目的在稀釋股權並膨脹股數，使敵意併購者較難取得所需比例之股份，或必須以更多的資金購買更多股份，設計上就是多給股東認股權。當特定事件發生時(如：敵意併購者持有股份達25%以上時)，併購者以外之股東得行使認購權，敵意併購者所持有之股份此時並沒有認股權利
毒藥丸在台灣並不可行，因為公司法和證券交易法並沒有讓普通股股東無條件擁有認股權利的規定。發行新股產生的認股權憑證，雖依公司法267條第4項可獨立轉讓，仍無法達到毒藥丸的效果
公開發行公司雖可依公司法268條之1，發行可轉換公司債、附認股權公司債、員工認股權憑證或附認股權特別股，但實務上還沒有看到類似「敵意併購者持股達25%時，即可行使認購權」這樣的條款，就算提出，主管機關也未必會同意
分期改選董事(Staggered terms of Board of Directors)
將公司董事加以分組，每次僅改選部分董事，讓董事會由不同任期之董事所組成。當面臨敵意併購時，可以讓公司派爭取更多的時間
公司法195條第1項規定，董事任期不得逾3年，是指「所有」董事的任期必須一致，而且不得超過三年
公司法198條規定的「累積投票制」，用意就在保護少數股東，使其等得集中選舉權於特定對象，選任能代表其等意志的董事。分期改選，由於每次改選之董事席次變少，會使「累積投票制」之精神無法落實
因此，分期改選董事在台灣並不可行
超高比例決議條款(Super-majorityprovision）
於章程中訂定有關公司併購，必須有超高比例董事或股東之出席及決議方可通過決行，用以增加併購難度
公司法316條、企業併購法18條，針對公司合併的決議，可於章程規定高於特別決議的股東出席比例及表決權數。但在採用IFRS作為會計準則後，併購案已無需以完成公司合併為目標
所以超高比例決議條款在台灣並非可行的防禦措施
黃金表決權(golden share)
持有股份的股東，若對合併等特定事項擁有否決權，這種股份就擁有「黃金表決權」
公司法157條，規定公開發行以上公司不得發行複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股
所以黃金否決權並不能成為有效的防禦方式
