雙層股權結構 – 波克夏

巴菲特(Buffett)為他的波克夏公司(Berkshire Hathaway Inc.)

設計了「雙層股權結構」

• A股410,000股；1股1表決權
• B股1,339,000,000股；1股0.0001(萬分之1)表決權

波克夏公司的經營團隊總共持有A股316,773股；表決權的58.24%

巴菲特本人則持有A股295,161股；也就是表決權的54.27%

總的來說，在波克夏公司，巴菲特一個人說了算

雙層股權結構 – Meta

Meta (Facebook)也是採用「雙層股權結構」：

• A股1股1表決權；
• B股1股10表決權。

祖克柏((Zuckerberg)個人擁有29.3%的A股；和88.1%的B股

換算起來祖克柏一個人就擁有Meta超過60%的表決權

不符合公司治理精神，但很多人愛

這二家世界知名的公司，都採用非常不符合「公司治理」精神的股權設計方案

公司經營控制權集中在少數人手中

但巴菲特覺得，只想邀約認同自己經營理念和投資績效的股東投資

事實上，願意投資波克夏公司和 Meta 的人其實很多

投資人要的不是公司經營的決策權，只是單純的希望享受投資的獲利

特別股複數表決權

新創公司的創辦人，最怕的就是在自己苦心經營有了初步成果，想要增資擴張時

但因為自己原始投資的錢太少，而讓財大氣粗的新投資人握有太多股份

甚至危及自己的經營權

這時運用台灣的公司法有關特別股複數表決權的規定，設計「雙層股權結構」

就可以解決這樣的問題

公司法156條規定，公司股份之一部分得為特別股

公司法157條規定，在章程中可以規定特別股擁有複數表決權

特別股就像波克夏公司的A股，股東可以在章程中約定每股特別股擁超過一票的表決權

經過適當的規劃計算，創業團隊只要擁有A股，就可以實質掌握公司的經營權

新進的投資人則持有類似B股的普通股

若能善加利用特別股複數表決權，那新創公司就不用怕自己因為出資少，而被財大氣粗的投資人把公司經營權拿走的問題

短網址：https://reurl.cc/vm91ky

朱建州會計師

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稅局加強對網路交易管制

依據即將通過實施的「稅籍登記規則」，在2022年3月1日以後，所有營業人，都必需在網路銷售頁面及相關交易應用軟體或程式之明顯位置，清楚揭露「營利事業統一編號」及「正式登記的名稱」

同時，在向國稅局辦理營業登記時，若有以網路平台、行動裝置應用程式(APP)或其他電子方式銷售貨物或勞務者，無論是專營或兼營，都應向國稅局提供以下資料：

(1)   網域名稱

(2)   網路位址

(3)   若是透過其他平台銷售，需提供賣家者會員帳號

已成立的營業人，也必需向國稅局辦理補登記

國稅局提出的理由是，在運用網路銷售時，若消費者能清楚的知道賣家的資訊，就更能提升交易資訊的透明度，也能更加保障消費者權益。而網域名稱及網路位址，就像實體固定營業場所之營業地址，都是屬於課稅管理上的重要資訊，所以在辦營業登記時，要把資訊提供給國稅局

站在消費者的立場，若能知道賣家的統一編號和登記名稱，那將來有任何消費上的爭議，就更有保障

未達營業稅起徵點仍不受限制

讓很多人緊張的是，才剛想要在網路上進行試賣，就遇到了新規定，那不就在試賣前就要先向國稅局登記了嗎？

其實依據財政部1090131台財稅字第10904512340號函，個人透過網路銷售貨物或勞務，若當月銷售額沒有達到營業稅起徵點，就可以暫時不向國稅局申請稅籍登記

若當月銷售額超過營業稅起徵點，那就必需在下個月月底之前，向國稅局申請稅籍登記

營業稅起徵點，買賣業、餐飲業……等，每個月營業額是80,000元；廣告業、租賃業……等，每個月營業額是40,000元，具體規定可以參考「小規模營業人營業稅起徵點」

延伸閱讀：創業初期試營運期間，不登記、不繳稅也合法

對直播主的稅金影響很大

中國「直播一姐」薇婭2011年，被中國稅局連補帶罰13.41億人民幣（約新台幣58億元），其實台灣國稅局也早已成立專案小組，對台灣各路網紅進行稅務的調查

在台灣，直播主的主要收入來源，包含商品銷售收入、商品銷售的佣金收入、向廣告商收取的收入、向贊助商收取的收入，還有觀眾打賞的收入。後面三個收入比較好解決，簡單點就用勞報單或當作是受捐贈的收入就好了

受「稅籍登記規則」修改，影響最大的就是有商品銷售收入、商品銷售的佣金收入的直播主

在網路平台上把成本是800的東西，用1,000元賣出去，在新規定實施前，直播主可以跟國稅局拗，自己是幫其他公司在賣，自己只是抽個佣金，所以營業額只有佣金收入100元。新規定要求直播主在媒體的明顯位置，清楚揭露實際賣方的「營利事業統一編號」及「正式登記的名稱」，是誰賣的就一清二楚。這時直播主就要開1,000元的發票，同時還要跟供貨商拿800元的發票，光是營業稅就要繳二者的差額，也就是10元。

延伸閱讀：實際成本很高卻仍需繳很多稅原因 — 5%營業稅

不開發票，先連補帶罰銷貨1,000元的10%，也就是100元；不拿發票，也要連補帶罰進貨800元的10%，也就是80元

還要辦公司或商業登記

向國稅局辦理「稅籍登記」並沒什麼困難。但國稅局沒說的是，若每月營業額超過營業稅起徵點，只辦稅籍登記還是違法，違反了「商業登記法」。沒同時辦公司或商業(行號)登記，市政府就可以依商業會計法31條，處1-5萬罰金，還可以連續處罰

辦公司或商業(行號)登記，要找個登記地址就是個問題。除了可能要多花一筆錢向商務中心租地址，就算登記在家裡，房屋稅和地價稅又會被調高

延伸閱讀：公司登記在家的稅金負擔一次說清楚

登記了公司或商業(行號)後，負責人的勞健保負擔，也是個問題

延伸閱讀：一人公司勞健保攻略

但這都不是國稅局的問題，是經濟部、縣市政府、勞保局、健保局……的問題，反正就不是國稅局的問題

把稅金當作必要成本

展望未來，想要在網路上作生意卻不想繳稅的想法，已經不可行。國稅局會從資金面，開始稽查漏報稅的網路交易

雖然滿心的不願意，但為了長久經營，把稅金當作是必要的成本，才是唯一，而且健康的解決方法

朱建州  會計師

銓興會計師事務所

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在一場企業管理實務的研習營上，Q&A時段，一位企業總經理請教講師，該公司近期常因貨櫃物流塞港而造成原物料斷炊、影響生產進度，進而延遲出貨，造成對客戶失信違約。為了解決這個困擾，董事長大幅增加原物料庫存，金額逾億元，卻又造成現金流量吃緊，形成財務壓力

當講師對此現象表示意見時，總經理轉頭對著也在現場的董事長嗆聲：「你看，老師也這樣說，你就一定要這麼做．．．」原來，總經理的另一個身分是董娘。顯然，董總這對夫妻在公司經營上的溝通不甚順暢，才會雙雙前來耹聽企管大師的開示，並將家族企業問題外部化，請老師作公親。而這對董、總都已年近七旬

企業經營沒有所謂的最佳決策，只有當下的最適選擇。在未能了解這家企業的全貌下，很難論斷高額庫存是對是錯，這也不是本篇要討論的重點。但是從董總夫妻的互動上，卻看到台灣中小企業發展的困境

由庫存金額逾億元推論，該公司過去營運堪稱穩健，有一定的規模，也賺了些錢。殘酷的現實是，找不到接班人

台灣戰後嬰兒潮掀起創業高峰，如今這批第一代創業家，尤其是中小型規模的企業主，多已面臨退休階段。在企業成長階段，他們多將子女送出國留學；十數年後才發現，喝過洋墨水的子女很難接下家族事業

第二代接班困難不外兩個因素，沒能力、沒意願。硬將能力不足的第二代推上企業經營的第一線，無異於預告企業的末路。而子女在國外念的多是資訊、金融、企管，又在投資銀行、財務公司或大型機構實習或工作，過的是自由、開放的生活，若要求回台接傳統家族事業，甚至是黑手行業，當然意願不高

二代接班有難處，那麼培養專業經理人接手呢？若以前述的例子，董總夫妻為事業奮鬥一輩子，到了這個年紀仍然親力親為，精神感人，但背後代表的意義是：放不了手

企業發展過程中，不可能沒找過有潛力的員工，期待培養成未來的接班人。但是當董總是老公老婆，公司運作缺乏制度化的決策程序，只會讓底下的人難作事，聽老董的指示？還是老總說了算？

而優秀的人才，待得再久也只是副總經理而已，升遷無望，一有機會，不是自立門戶，就是帶槍投靠能提供更好條件的公司

而留下來的資深幹部，要嘛個性溫和，才能留得住，不容易獨當一面；要嘛能力、企圖心不強，聽命行事，積極性不足；都不是理想的接班人選，所以才要勞動董總二人一起上課聽訓

台灣有近150萬家中小企業，老年化、少子化的趨勢加劇，看似個別企業的困擾，實則為台灣整個企業界共同面臨的困境。要怎麼做？回到前頭說的，企業經營沒有標準答案，但要認清現實、盤點資源、嘗試轉型、承受挫折，然後在多次的錯誤中努力存活，才能走出一條最適合自己的路

(本篇由銓興會計師事務所資深顧問 吳光俊 提供)

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青創貸款基本門檻不高

青創貸款，是大家對行政院中小企業處推出「青年創業及啟動金貸款」的簡稱。

青創貸款，是依據「青年創業及啟動金貸款要點」(超連結)辧理，申請的基本門檻不高：

1. 依法辦理登記不滿五年的公司、行號(法律上稱為「商業」)、有限合夥；
2. 負責人需年滿20至45歲；
3. 貸款額度，開辦費用最高200萬元、週轉性支出最高400萬元、資本性支出最高1,200萬元；
4. 對於貸款金額100萬元以下的融資案，將從優、從簡、從速辦理；
5. 以中華郵政股份有限公司二年期定期儲金機動利率加百分之0.575，機動計息。2021年7月的利率是1.42%。

好不好貸？數字不會騙人

既然辦理登記不滿五年的公司、行號，都有資格申辦青創貸款，那我們就先來看看有資格申請的到底有多少家？

每年新設立的公司和行號，大約都接近10萬家，有資格申請青創貸款的公司和行號，大約都接近50萬家

至於每年申請到青創貸款的件數，我們可以從經濟部中小企業處的網站取得資料：

108年以前，每年獲得青創貸款的件數並不多，佔有資格貸款的公司行號家數，不到1%

109年9月以後，核貸案件就愈來愈多，到了110年上半年，核貸件總件數居然超過了105年到109年，五年的合計總家數

單純從獲貸案數來看，青創貨款應該是愈來愈好辦了

審核及核貸權限在銀行

依據青創貸款的貸款要點，第十點的申貸程序，申請人應填具創業貸款計畫書及檢具相關文件向承貸金融機構提出申請，由承貸金融機構依一般審核程序核貸之

也就是說，就算申請人符合基本條件，銀行還是要依貸款5P原則：People(人)、Purpose(資金用途)、Payment(還款來源)、Protection(債權確保)、Perspective(未來展望)，來評估是否核貸給申請人

青創貸款，只是銀行可以提供的一種政策性專案貸款，審核及最終貸款權限還是在銀行

若銀行同意借錢，並同意搭配「青創貸款」這個政策性專案，那借到錢的人，就可以享受到政府提供的利息補貼、信保基金保證，這二項好處

利息補貼，在總借款金額100萬以下，目前政府是全額補貼，最長補貼5年，平均一年最高補貼14,200元的利息。

信保基金的保證，就是政府出面幫你當保人，增加銀行借錢的意願

數字背後的玄機

辛辛苦苦申辦青創貸款，當然是希望借個200萬開辦費用來花；可以的話借個400萬的週轉金也不嫌少

但105年到108年間，平均每案只借到100萬左右的青創貸款

難道是創業家們大多都不缺錢？

還是想要享受每年最高14,200元的利息補貼？

還是其實青創貸款並沒有想像中好辦？

我們必需對經濟部中小企業處推動青創貸款的努力，表示正面的嘉許

但自109年9月起暴增的獲貸件數，到底表示自己沒錢，必需依賴政府資金奧援創業的人愈來愈多？

還是表示以前申請青創貸款的難度其實很高？

但平均借款金額的大幅滑落，想要申辦青創貸款的人，應該要多思考自己創業資金來源的配置

創業資金來源大多數要靠自己

青年創業的資金來源，絶不能高度依靠創業貸款

事實上，青創貸款的獲貸金額與件數，跟大家的期待還是有差距

創業貸款，目的絶不是讓你借錢去創業

綜合多年的輔導經驗

事業成立大約半年，營運逐件步入正軌，甚至準備起飛的階段，才是申辦創業貸款最容易成功的時機

也就是說還是必需自己準備一筆創業基金，再投入創業，才是明智的作法

延伸閱讀：找民間公司代辦青創貸款千萬要小心

青年創業及啟動金貸款承貸金融機構的專區：

• 臺灣中小企業銀行
• 臺灣銀行
• 臺灣土地銀行
• 合作金庫商業銀行
• 第一商業銀行
• 華南商業銀行
• 彰化商業銀行
• 上海商業銀行
• 兆豐商業銀行
• 全國農業金庫
• 台中商業銀行
• 永豐商業銀行
• 玉山商業銀行
• 日盛國際商業銀行
• 嘉義市第三信用合作社
• 花蓮第二信用合作社
• 瑞興商業銀行
• 高雄銀行
• 聯邦商業銀行

朱建州

銓興會計師事務所會計師

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Sushiro Global Holdings Ltd.是壽司郎在日本的母公司，也是家股票在東京證券交易所上市，市值達5600億日元的大型跨國企業。2021年壽司郎在台灣推出的活動，造成「鮭魚之亂」的改名浪潮，全台一共有超過300人改名叫鮭魚，新聞甚至登上了國際媒體。

近年來「企業社會責任」的概念不斷的被重視，企業不光只要替股東創造更大的利益，還要兼顧所有相關利害關係人（stakeholders）的權益。利害關係人包含，但不限於跟企業運作有關的所有人，從內到外包括員工、客戶、供應商、消費者、社區、國家、與自然環境等。

壽司郎在台灣經營，自然也應善盡「企業社會責任」，但當「鮭魚之亂」逐漸對社會產生負面影響時，仍不見壽司郎經營高層，對此事件表示任何意見。難道公司真的認為，這波改名潮是健康的？公司無需為這波改名風潮負任何責任？

就算壽司郎要維持對客戶的「誠信」，而不能逕行停止活動，但在意識到會造成社會產生可能的不良影響、和後續可能的模仿效應後，也應該適時出面，勸導民眾不應為免費壽司而改名。

但壽司郎卻選擇了沉默，選擇讓媒體大肆渲染、選擇讓民眾盲從追隨、選擇讓社會負擔無謂成本、選擇讓食材被無辜浪費。

壽司郎看似沒有損失，所以無需啟動危機處理機制；沒有違法，所以無需作出任何阻卻行為，甚至看似仗義的遵守承諾，無限免費提供「鮭魚」們餐點。但我不殺伯仁，伯仁卻因我而死，壽司郎的不作為，反而讓人想到三國演義中對劉備「仁厚而近偽」這樣的評論，毫無作為的結果，浪潮的反撲可能反而造成傷及公司聲譽的不良後果。

把時間軸拉長，企業經營與其競逐短期間內的小利，還不如為股東爭取「永續經營」的長期利潤。善盡「企業社會責任」，看似無益於公司短期經營，還不如炒一波聲量取得的廣宣效益來的實在；但事實上才能讓企業、利害關係人互惠互利、和平共生。

壽司郎面對此次「鮭魚之亂」，應該及早提出適當說明及處理方案，善盡「企業社會責任」。

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