記帳士被懲戒原因分析

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截至112年底，記帳士被懲戒原因，整理歸納如下：

懲戒年度 所犯法條 案情概述
103年案號：10310001號 商業會計法第71條第1款

稅捐稽徵法第43條

 利用稅務申報機會，偷開不知情客戶的發票，作為其他客戶的進項申報
108年案號：10810001號 公司法第9條第1項

商業會計法第71條第5款

 由記帳士以客戶負責人名義，充當「金主」，將錢匯入公司籌備處戶頭，待不知情會計師完成驗資後旋即領出
109年案號：10910001號 公司法第9條第1項

商業會計法第71條第5款

 記帳士於處理公司設立登記時，充當「介紹人」，介紹金主將錢匯入公司籌備處戶頭，待不知情會計師完成驗資後，匯回原匯款帳戶
109年案號：10910002號 公司法第9條第1項

商業會計法第71條第5款

 記帳士於處理公司設立登記時，充當「介紹人」，介紹金主將錢匯入公司籌備處戶頭，待不知情會計師完成驗資後，金主在同一天分批自帳戶內提領錢
111年案號：11010003號 公司法第9條第1項

商業會計法第71條第5款

 記帳士於處理公司設立登記時，充當「介紹人1」，透過「介紹人2」介紹「金主」將錢匯入公司負責人戶頭，再轉匯入公司籌備處戶頭，待不知情會計師完成驗資後，資金匯回負責人帳戶，再匯回金主帳戶
111年案號：11010004號 商業會計法第71條第1款

稅捐稽徵法第43條

 記帳士明知沒有實際交易事實，卻將空白發票交給第三人，開立不實銷項發票，協助他人申報進項稅額扣抵，來逃漏稅

 
111年案號：11010005號 公司法第9條第1項

商業會計法第71條第5款

 記帳士於處理公司設立登記時，充當「介紹人」，介紹「金主」將錢匯入公司籌備處戶頭，待不知情會計師完成驗資後，將錢匯回金主戶頭
111年案號：11010007號 公司法第9條第1項

商業會計法第71條第5款

 記帳士於處理公司設立登記時，充當「介紹人」，介紹「金主」將錢匯入公司籌備處戶頭，待不知情會計師完成驗資後，金主提領現金，後匯回金主戶頭
112年案號：11110001號 公司法第9條第1項

商業會計法第71條第5款

 記帳士於處理公司設立登記時，充當「介紹人」，介紹「金主」將錢匯入公司籌備處戶頭，待不知情會計師完成驗資後，金主提領現金，後匯回金主戶頭
112年案號：11110002號 商業會計法第71條第1款

稅捐稽徵法第43條

 記帳士明知沒有實際交易事實，卻協助營業人，透過「循環交易」模式，於107年起1年半內，虛開不實發票約1,850萬；並充作進項扣抵
112年案號：11110003號 公司法第9條第1項

商業會計法第71條第5款

 記帳士以自己名義，從境外公司匯款至台灣分公司，登記營運資金後，將資金匯回

另提供他人資金成立公司後匯回
112年案號：11110005號 公司法第9條第1項

商業會計法第71條第5款

 記帳士受A指示，將A的錢匯入他人籌備處帳戶，辦理公司設立後，將錢提領還給A
112年案號：11110006號 商業會計法第71條第1款

稅捐稽徵法第43條

 記帳士明知無交易事實，仍取具不實統一發票，充作公司進項憑證申報扣抵銷項稅額，幫助公司逃漏營業稅與營利事業所得稅。

案經公司負責人自首、國稅局告發

 

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朱建州

朱建州會計師
銓興會計師事務所
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試管嬰兒是婚生子女

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朋友的女性朋友深夜來訪，對於好不容易成功的作試管產下一子，先生卻因為小孩健康有些問題，才報完戶口，就說不想要認這個孩子，諮詢應該如何處理

依據人工生殖法，妻於婚姻關係存續中，經夫同意後，與他人捐贈之精子受胎所生子女，「視為」婚生子女；同樣，妻於婚姻關係存續中，同意以夫之精子與他人捐贈之卵子受胎所生子女，亦同。這樣的規定，是為了保護小孩的權利

但法律也同時規定，若能證明同意不是基於自由意志，而是受詐欺脅迫者同意的話，可以在一定期限內否認

為了進一步保障孩子的權利，依據人工生殖法，妻於受胎後，如果有婚姻撤銷、無效的情形，其所生子女，仍視為受術夫妻的婚生子女。所以，想要否認與試管嬰兒間的親子關係，並不是件容易的事

清官難斷家務事，當初為什麼要作試管？有沒有同意作試管？現在又為什麼不想認這個孩子？……在小孩權利基本是被保障，還有媽媽認為沒有被家暴的前題下，還是請這位新手媽媽先與家人好好溝通，再決定後續該怎麼作

(本篇由陳智勇律師提供)

延伸閱讀：代理孕母在台灣不可行

 

短網址：https://reurl.cc/NlpGWk

 

陳智勇  律師
電郵：tp65422@yahoo.com.tw
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代理孕母在台灣不可行

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少子化除了不想生，有時是無奈的不能生。最近愈來愈常被詢問到「代理孕母」的問題，其中也包含了好朋友組成的同婚家庭

的確，多一種選項，多一份希望，可惜的是台灣法制目前還沒有認可「代理孕母」這件事

台灣關於人工受孕主要規定於「人工生殖法」，「人工生殖」一詞在法律上的定義是指「以非性交之人工方法達到受孕生育目的之技術」

進行人工生殖時，又以「妻能以其子宮孕育生產胎兒」作為前提。換句話說，如果太太沒有子宮，或是雖有子宮卻沒有辦法正常孕育胎兒，需要借助他人的子宮懷胎生子的話，就沒有辦法在台灣進行

另外，在台灣進行人工生殖，依規定僅能精子或卵子其中之一由捐贈者提供，精、卵不行同時透過受贈取得。這樣的規定，也明確的阻止「代理孕母」在台灣存在的可能。

(本篇由陳智勇律師提供)

延伸閱讀：試管嬰兒是婚生子女

 

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陳智勇  律師
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會計師違反洗錢防制法裁罰案整理與檢討(2024.08.13)

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金管會裁罰案

截至113年8月7號止，金管會已針對五個案子，依洗錢防制法，對進行資本額簽證的會計師進行裁罰

案

日期

 文號 裁罰金額

原文連結

1

110.06.01

 金管證審罰字第1100341053號

5萬元

 https://reurl.cc/0djKbx

2

111.07.04

 金管證審罰字第1110345626號

10萬元

 https://reurl.cc/eyEM4Q

3

113.06.24

 金管證審罰字第1130383185號

5萬元

 https://reurl.cc/1bYKA8

4

113.08.01

 金管證審罰字第1130349503號

10萬元

 https://reurl.cc/Or0YKX

5

113.08.07

 金管證審罰字第1130383995號

5萬元

 https://reurl.cc/XRWAK7

裁罰的理由

案1
  1. 迭有變更負責人、地址之情事，案件風險偏高，具控制權之股東是否為實質受益人有待釐清，惟查貴會計師未採取合理措施進一步確認有無對客戶行使控制權之實質受益人。

穼2
  1. 未能完整提供工作底稿
  2. 未對客戶及案件進行風險評估。主要資金來源為現金或非本人匯入款，受處分人未執行風險評估程序，皆將案件視為單純無風險
  3. 客戶為法人時，未使用可靠來源之資料或資訊，以瞭解客戶之所有權及控制權結構，辨識及驗證客戶之實質受益人
  4. 未取得客戶之名稱、法律形式及存在證明以辨識及驗證客戶身分
  5. 未利用外部資料庫或資訊來源確認客戶及其實質受益人是否為現任或曾任國內外政府或國際組織之重要政治性職務人士

案3
  1. 未見評估客戶是否有高風險情形
  2. 未利用外部資料庫或資訊來源確認客戶及其實質受益人是否為現任或曾任國內外政府或國際組織之重要政治性職務人士
  3. 未注意是否屬法務部公告之制裁名單

案4
  1. 未確實執行客戶身分確認措施並保存相關資料
  2. 未於確認客戶身分時利用外部資料庫或資訊來源確認客戶及其實質受益人是否為現任或曾任國內外政府或國際組織之重要政治性職務人士
  3. 未注意是否屬法務部公告之制裁名單

案5
  1. 為現金減資案
  2. 未確實執行確認客戶身分措施等防制洗錢相關作業

銓興會計師事務所的檢討與因應

  1. 對於無論設立、增資或減資案，都必需利用集保中心「防制洗錢及打擊資恐查詢系統」，確認實質受益人是否有SAN、PEP、RCA、SI、AM、SOC、BRD情形
  2. 非本人存入的股款，請客戶註明原因，並多聊聊資金來源，以辨認實質受益人是誰
  3. 鉅額股款【單一個人或總資本超過100萬】，需注意資金來源，以辨認實質受益人是誰
  4. 除上市櫃公司外，需注意法人股東的股東名冊，確認是否有SAN、PEP、RCA、SI、AM、SOC、BRD情形【有限公司全查；股份有限公司查董監及10%以上大股東】

備註

  • SAN 全球制裁
  • PEP 全球政要
  • RCA 親屬或關係密切人員
  • SI、AM   負面消息需特別關注
  • SOC、BRD 全球國有企業及董事成員

 

短網址：https://reurl.cc/Klroj9

朱建州

朱建州會計師
銓興會計師事務所
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敵意併購防禦策略可行性探討

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敵意併購，是在未經被收購公司之現任經營者同意之情況下，市場派以龐大資金收購股權，發動爭奪公司經營權，以達到入主目標公司之行為

面對敵意倂購，若併購條件對公司利害關係人並非最有利時，經營者應建構合理的防禦措施

白馬騎士(White Knight)

當目標公司面臨敵意併購而無力對抗時，可以尋找與其交好之第三人擔任善意併購人，與敵意併購者一起角逐經營權。從實際的案例來看，白馬騎士策略在台灣是可行的防禦措施，只是不一定會成功

處分「王冠上的寶石」(Crown Jewel)

藉由處分公司有價值之資產，打消併購者完成敵意併購念頭。王冠上的寶石是指：公司本身之特殊營業或別具價值之專門技術、專利權、品牌、營業權等資產，當寶石被出售、移轉予第三人，併購者可能會因價值的不存在，對併購標的失去興趣

在華人的文化下，我們也可以稱其為「焦土策略」

能被認為是公司「王冠上的寶石」，處分前就必需依公司法185條以特別決議方式通過。若公司派能掌握1/2以上的股權，以及2/3以上董事認同，其實是可行的防禦措施

加以經濟部函示中，明確指出有關「主要部分營業或財產」之界定，應視各該公司之營業及經營性質而有不同，無法作概括性之釋示。若不認為處分的是「主要部分營業或財產」，未依股東會特別決議即處分財產，後續也只由異議股東能向法院提起訴訟，公司法本身並無罰責

  • 2022年，泰山(1218) 以總價約新台幣81億元(每股187元)的價格賣掉全家便利商店(5903)股權，企圖讓大股東龍邦(2514)對公司失去併購公司的興趣。但龍邦仍於2023年，透過臨時股東會改選，取得多數董事席次，成功入主泰山公司

81億元接近泰山公司股本的2倍，泰山公司處分全家便利商店的決議，僅由董事會通過，並認為該案並不適用公司法185條。股東後續已向法院提起該決議無效的訴訟

黄金降落傘（Golden Parachute）& 錫降落傘（Tin Parachute)

公司在經理人退職金給付的契約條款中，規定當公司遭遇敵意併購而發生經營權移轉情事時，併購者必須支付現任經理人龐大金額的資遺費，增加併購者財務負擔

公司法29條也規定經理人酬勞需由董事會決議；證交法14-6條規定，興櫃以上公司需設置「薪資報酬委員會」，訂定並定期評估經理人的薪資報酬。只要能提出合理的理由，黄金降落傘策略在台灣有其實施的可行性

高額資遺給付對象若為一般員工，就被稱為「錫降落傘」

台灣公司法並未要求一般員工酬勞契需經董事會、股東會通過，或記載於章程，因此有實施的可能性

雖就法令探討上有其可行性，但在國外實際案例中，併購支出其實遠高於降落傘實施成本，所以雖可行，但並不能成為有效的防禦措施。而在台灣薪資普遍偏低的現實下，也降低了這個方法的可實施性

毒藥丸(Poison Pill)

毒藥丸策略目的在稀釋股權並膨脹股數，使敵意併購者較難取得所需比例之股份，或必須以更多的資金購買更多股份，設計上就是多給股東認股權。當特定事件發生時(如：敵意併購者持有股份達25%以上時)，併購者以外之股東得行使認購權，敵意併購者所持有之股份此時並沒有認股權利

毒藥丸在台灣並不可行，因為公司法和證券交易法並沒有讓普通股股東無條件擁有認股權利的規定。發行新股產生的認股權憑證，雖依公司法267條第4項可獨立轉讓，仍無法達到毒藥丸的效果

公開發行公司雖可依公司法268條之1，發行可轉換公司債、附認股權公司債、員工認股權憑證或附認股權特別股，但實務上還沒有看到類似「敵意併購者持股達25%時，即可行使認購權」這樣的條款，就算提出，主管機關也未必會同意

分期改選董事(Staggered terms of Board of Directors)

將公司董事加以分組，每次僅改選部分董事，讓董事會由不同任期之董事所組成。當面臨敵意併購時，可以讓公司派爭取更多的時間

公司法195條第1項規定，董事任期不得逾3年，是指「所有」董事的任期必須一致，而且不得超過三年

公司法198條規定的「累積投票制」，用意就在保護少數股東，使其等得集中選舉權於特定對象，選任能代表其等意志的董事。分期改選，由於每次改選之董事席次變少，會使「累積投票制」之精神無法落實

因此，分期改選董事在台灣並不可行

超高比例決議條款(Super-majorityprovision）

於章程中訂定有關公司併購，必須有超高比例董事或股東之出席及決議方可通過決行，用以增加併購難度

公司法316條、企業併購法18條，針對公司合併的決議，可於章程規定高於特別決議的股東出席比例及表決權數。但在採用IFRS作為會計準則後，併購案已無需以完成公司合併為目標

所以超高比例決議條款在台灣並非可行的防禦措施

黃金表決權(golden share)

持有股份的股東，若對合併等特定事項擁有否決權，這種股份就擁有「黃金表決權」

公司法157條，規定公開發行以上公司不得發行複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股

所以黃金否決權並不能成為有效的防禦方式

 

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朱建州
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控股公司的綜合稅務考量

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大立光(3008.TW)主要股東以家族傳承為理由，將家族成員持股，轉讓至新成立的閉鎖型控股公司，並使該公司成為大立光第一大法人股東後，掀起一波討論與學習的風潮

依據已知的規畫，未來控股公司每年分得的股利扣除相關稅負金額之後，會再增加對大立光的持股

股票抵繳股款免徵證券交易稅

成立控股公司實現家族傳承的實務操作上，是依據公司法第131條第1項或272條，以股票抵繳控股公司股款的方式進行

以上市櫃公司股票抵繳股款時，則不會被視為場外交易

之所以不採取以現金出資後買入股票，除了省去了處理金流的麻煩外，以股作價成立控股公司免徵千分之三的證券交易稅，及省下的交易手續費，也是重要的原因。

短線買賣不適合用投資公司

控股公司是以長期持股獲配股利為成立目的，短線進出股市賺取資本利得並不適合以設立投資公司方式為之

目前證券交易所得稅雖然停徵，但證券交易所得必需計入營利事業基本所得額，而不必計入個人基本所得額

所以當用個人名義買賣股票，年度獲利500萬元，是完全不用繳稅的

但當以投資公司進行交易，年度獲利500萬雖免繳證券交易所得稅，但卻必需繳54萬的基本稅額【（500萬 – 50萬）x 12% = 54萬】

控股公司的節稅效果

控股公司的節稅效果，在長期獲配股利的投資策略下，是非常明顯的。我們以年度獲配股利1,000萬元的狀況下，分析以個人或控股公司持股時整體稅費負擔

獲配1,000萬股利的年度，我們設定為第「T」年

1. 個人持股：

負擔人

 年度 二代健保 營所稅 未分配盈餘稅 綜所稅

個人

 T 21.1 0 0

0

個人

 T+1 0 0 0

280

合計

301.1

備註

 1.      二代健保 = 1,000萬 x 2.11% = 21.1萬

2.      綜所稅 = 1,000萬 x 28% = 28萬

個人持股時，發放股利的公司會先代扣2.11%的二代健保費

收到股利的次年度，股東則以分離課稅方式，為股利收入繳納280萬的個人綜合所得稅

合計個人持股的總稅費負擔為301.1萬元

2. 控股公司持股(獲利會分配股利)：

負擔人

 年度 二代健保 營所稅 未分配盈餘稅 綜所稅

X

T

 0 0 0 0

個人

T+1

 18.99 0 0

0
個人 T+2 0 0 0

252

合計

270.99

備註
  1. 可分配盈餘 = 1,000萬 – 1,000萬x 10%【法定公積】 = 900萬
  2. 二代健保 = 900萬 x 2.11% = 18.99萬
  3. 綜所稅 = 900萬 x 28% = 252萬

控股公司並非全民健康保險法規範的保險對象，所以獲配股利並不會被扣取二代健保費補充保費。並且因為所得稅法第42條規定，股利收入不計入所得課稅，所以營利事業所得稅負擔為0元。

第二年投資公司需先提列10%的法定公積，並在配發900萬股利給股東前，代扣二代健保費18.99萬

第三年，最終受益股東會選擇分離課稅方式，為股利收入繳納252萬元的個人綜合所得稅

合計控股公司持股，且分配獲利時，總稅費負擔為270.99萬元

3.控股公司持股(獲利不分配股利)：

負擔人

 年度 二代健保 營所稅 未分配盈餘稅

綜所稅

X

 T 0 0 0 0

X

 T+1 0 0 0

0
公司 T+2 0 0 45

0

合計

 45

備註
  1. 可分配盈餘 = 1,000萬 – 1,000萬x 10%【法定公積】 = 900萬
  2. 未分配盈餘稅 = 900萬 x 5% = 45萬

最極端的方式，是控股公司獲配股利後，第二年並不分配股利給最終受益股東，而是在第三年，提列10%的法定盈餘公積後，直接繳納5%，也就是45萬元的未分配盈餘稅

成立控股公司長期持股持續獲配股利，除了家族傳承的好處外，在控股公司沒有任何費用支出且不分配股利的情況下，總體稅金負擔從301.1萬減少至45萬

資金挪用的利息設算

控股公司不分配利雖然得到了節稅的效果，但也會造成沒錢可用的問題，所以適度地依家族股東需要分配股利，應是較為合理的作法

若不分配股利，而任由股東挪用控股公司的資金，依所得稅法第24條之3，需依挪用年度1月1日臺灣銀行之基準利率設算公司利息收入課稅

股票抵繳股款成立控股公司的稅務風險

以股票抵繳股款成立控股公司，在控股公司獲配大量股利收入卻不分配的情形下，可為最終實質受益股東節省大筆稅金。但國稅局若懷疑有藉股權移轉規避或減少納稅義務時，仍可依所得稅法第14條之3，按實際交易事實調整應納稅額

對於是否有不當規避的行為，國稅局則定有「藉股權移轉或虛偽安排不當規避稅負之認定原則」。其中包含了股權移轉時機，是在獲取鉅額處分利益或分配盈餘前；藉由負擔未分配盈餘加徵5%營利事業所得稅，規避個人綜合所得稅累進稅率；整體稅負較未轉讓前有減少情形…….等

以控股公司持有未上市股之考量

當規劃讓未上市櫃公司的股權由控股公司持有時，很多人會因為證券交易所得免稅，先把公司組織變更為股份有限公司，並且印製並發行股票，再將股票賣給控股公司

若直接有限公司作價抵繳控股公司股款，那抵繳時公司淨值與原始投資成本間的差額，就會被視為「財產交易所得」，在享受節稅效果前就必需先繳納個人綜合所得稅

組織變更加為股份有限公司並印製股票，合法地規避了個人綜合所得稅的負擔。但個人基本所得額，依所得基本稅額條例第12條規定，包含了交易未上市櫃股票的免稅證券交易所得，也就是說當移轉股票的淨值與原取得成本差額超過670萬元時，就要繳交20%的個人基本稅額

這項規定很重要，卻常被忽略，因為這項規定是自民國110年1月1日起開始實施的

以股票抵繳控股公司股款的金額超過原取得成本部分，依規定也是屬於證券交易所得。所以在規劃以未上市櫃股票抵繳股款成立控股公司前，應考慮是否會產生個人基本稅額的問題

年度贈與金額的計算

設立控股公司的目的，主要是家族永續傳承的規劃，這其實一定包含運用每年244萬免稅贈與的額度，適度將控股公司股權移轉至子女名下

控股公司贈與價值的認定，除了資產淨值外，屬於上市櫃公司股權的部份，還需調整至贈與日的市價。不少人會因為忽略這個規定，而多算了當年度可以免稅贈與的股數，導致後續被國稅局要求補稅

同樣的規定亦適用於遺產稅申報的案件

結語

為家族永續傳承規劃而成立控股公司，關係的金額龐大、涉及的利益複雜、涵蓋的時間長久，本文僅針對各項稅務規範可能的影響提出討論

關於商業、民事法規，甚至因為「特定人」身份而涉及的證券交易法事宜，在規劃成立控股公司前，仍宜多方考量後再執行

 

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朱建州

朱建州會計師
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借名登記 財產登記在他人名下，要怎麼才能獲得保障

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確保財產權利的登記制度

「登記制度」是公示權利主體是誰，以及權利內容是甚麼

這在法律層面上則有兩種意義：

  • 一是公告了權利是誰的，以及權利內容後，可以讓交易相對人知悉，藉此保障交易安全
  • 二是為了方便政府行政管理

將自有的財產登記在自己名下，不但可以確保對自己財產的權利，也是遵循政府管理法令的行為

可是總是會有不方便將財產登記在自己名下的情形

所以實務上出現以他人名義登記為財產權人的現象

借名登記並不是信託

將自己財產登記在別人名下的法律關係，大略可分為「信託」與「借名登記」

信託關係我國立有信託法專門規範，這不是這篇文章要討論的，今天要談的是法律沒有明文規定的「借名登記」關係

借名登記關係，是指實際權利人雖將財產權利登記在他人名下，但是對於該財產的管理、使用、處分、收益全部仍由實際權利人本人自行為之

登記名義人並無權利，登記名義人僅僅只是出借名義給實際權利人作為登記使用

舉例來說，甲將出資購買的Ａ公司股份登記在乙名下，惟甲自己仍享有股東權利，如何參與股東會表達意見、股利分配均由甲行使、享有，將來股份出售也是由甲決定交易對象與條件

甚至如果Ａ公司有發行實體股票，股票也是由甲保管持有，這就是借名登記

假設有一個環節不是甲自行處理，而是委由乙處理，就跟法律上認定的借名登記不盡相符，至於其法律關係性質為何、應適用哪種法律，需視具體情況而定

問題多多的借名登記

在我國的法律中，找不到「借名登記」四個字，但因在社會上已行之有年，所以法院的判決中向來認定，只要不違反公序良俗及法律強制規定均為有效，可類推適用民法關於委任的規定

在法律用語中，我們稱實際權利人為「本人」，登記名義人為「出名人」

在經手的案件中，通常是出名人或其繼承人不認帳，否認自己是人頭，主張自己是「名實相符」的財產權人，想要排除實際權利人的權利，才會發生糾紛

也有碰到過，出資人在投資該筆財產失利後，反稱他的出資是借貸給出名人作為支付交易財產價金，要求出名人連本帶利返還「借款」

實務的處理上，因為借名登記產生糾紛，往往發生在數年以後，事過境遷常常造成舉證困難

法院判案重視資金及各項權利情況

關於「借名登記」的案件，法院除審認有無白紙黑字寫明權利義務關係外，還會考量：

  1. 取得財產的資金是誰出的
  2. 財產取得後是由誰在管理、使用、處分、收益等情況，

來判斷誰才是真正權利擁有者。

要儘快在出名人過世後主張權利免除困擾

處理上更複雜的情形是：出名人過世了，繼承人依法繼承登記為財產所有權人，實際權利人卻沒有在第一時間主張權利將財產要回來，或是重新與繼承人成立新的法律關係

這可能讓人在外表上形成一個錯誤印象，也就是「財產登記在出名人名下，又由他的繼承人繼承，所以財產是出名人的」，如此一來將讓後續追討更加困難

法院運作實務上，認為借名登記關係類推適用民法委任規定，委任關係中的受任人（也就是出名人）過世後，法律關係當然終止

如果實際權利人在出名人過世後，不即時採取動作確保權益，可能更會讓旁人認為財產是屬於出名人的，其繼承人才得以繼承的錯誤印象

所以一但知道狀況有變，應該及時處理，例如收回財產、重新與繼承人簽訂契約，以避免法律關係的複雜化

借名登記能免則免

總括來說，借名登記是名不符實的法律關係

加上當事人刻意隱匿真實的法律關係，真真假假，旁人常常霧裡看花，真假難分，時間久了更容易弄假成真

所以建議還是能免則免

真的免不掉，就讓明訂契約，以保障雙方權益關係

(本篇由陳智勇律師提供)

 

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陳智勇  律師
電郵：tp65422@yahoo.com.tw

 

 

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中小企業永續經營 的困境_銓興視野

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在一場企業管理實務的研習營上，Q&A時段，一位企業總經理請教講師，該公司近期常因貨櫃物流塞港而造成原物料斷炊、影響生產進度，進而延遲出貨，造成對客戶失信違約。為了解決這個困擾，董事長大幅增加原物料庫存，金額逾億元，卻又造成現金流量吃緊，形成財務壓力

當講師對此現象表示意見時，總經理轉頭對著也在現場的董事長嗆聲：「你看，老師也這樣說，你就一定要這麼做．．．」原來，總經理的另一個身分是董娘。顯然，董總這對夫妻在公司經營上的溝通不甚順暢，才會雙雙前來耹聽企管大師的開示，並將家族企業問題外部化，請老師作公親。而這對董、總都已年近七旬

企業經營沒有所謂的最佳決策，只有當下的最適選擇。在未能了解這家企業的全貌下，很難論斷高額庫存是對是錯，這也不是本篇要討論的重點。但是從董總夫妻的互動上，卻看到台灣中小企業發展的困境

由庫存金額逾億元推論，該公司過去營運堪稱穩健，有一定的規模，也賺了些錢。殘酷的現實是，找不到接班人

台灣戰後嬰兒潮掀起創業高峰，如今這批第一代創業家，尤其是中小型規模的企業主，多已面臨退休階段。在企業成長階段，他們多將子女送出國留學；十數年後才發現，喝過洋墨水的子女很難接下家族事業

第二代接班困難不外兩個因素，沒能力、沒意願。硬將能力不足的第二代推上企業經營的第一線，無異於預告企業的末路。而子女在國外念的多是資訊、金融、企管，又在投資銀行、財務公司或大型機構實習或工作，過的是自由、開放的生活，若要求回台接傳統家族事業，甚至是黑手行業，當然意願不高

二代接班有難處，那麼培養專業經理人接手呢？若以前述的例子，董總夫妻為事業奮鬥一輩子，到了這個年紀仍然親力親為，精神感人，但背後代表的意義是：放不了手

企業發展過程中，不可能沒找過有潛力的員工，期待培養成未來的接班人。但是當董總是老公老婆，公司運作缺乏制度化的決策程序，只會讓底下的人難作事，聽老董的指示？還是老總說了算？

而優秀的人才，待得再久也只是副總經理而已，升遷無望，一有機會，不是自立門戶，就是帶槍投靠能提供更好條件的公司

而留下來的資深幹部，要嘛個性溫和，才能留得住，不容易獨當一面；要嘛能力、企圖心不強，聽命行事，積極性不足；都不是理想的接班人選，所以才要勞動董總二人一起上課聽訓

台灣有近150萬家中小企業，老年化、少子化的趨勢加劇，看似個別企業的困擾，實則為台灣整個企業界共同面臨的困境。要怎麼做？回到前頭說的，企業經營沒有標準答案，但要認清現實、盤點資源、嘗試轉型、承受挫折，然後在多次的錯誤中努力存活，才能走出一條最適合自己的路

(本篇由銓興會計師事務所資深顧問 吳光俊 提供)

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行政執行署通知要求協助調查怎麼辦

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老王開設五金行，突然接到法務部行政執行署通知，表示他交易的對象大方公司涉及違反加值型及非加值型營業稅法案件，希望老王能夠提供特定時段與大方公司的交易資料，協助行政執行署調查

老王自詡為殷實的生意人，從來沒有違章欠稅、跑過法院，更沒有聽過行政執行署一時接到了通知，深怕自己遇到詐騙集團，不知道如何是好

行政執行署函

 

什麼是行政執行署

行政執行署是法務部轄下，專門辦理因法令或是行政處分逾期不履行其給付義務時之強制執行案件，在各地設有分署

加值型及非加值型營業稅為公法上的給付義務，倘若納稅義務人逾期不履行，稅捐機關就會把案件移送到行政執行署，進行強制執行

若還是不了解，那就把行政執行署當作幫政府討債的機關，若因為欠稅、交通罰款沒繳、健保費沒繳，案件最後都會被送到行政執行署進行催討

如何確定不是詐騙信

詐騙案件頻傳，就算收到郵差送來的雙掛號信件，提高警覺先確認是不是詐騙信，才是聰明的作法

收到信件後，我們可以先上網，查詢網站上面記載的政府機關地址、電話，是否跟來信的發文機關一致，以確認是否為該機關所寄發

也請大家在上網查詢時特別注意，政府機關的網址，最後一定是gov.tw，多一份注意，才會少一點損失

法務部行政執行署新北分署網頁資料

收到協助調查的公文該怎麼辦

這份公司並不是要向老王要錢。大方公司欠稅，行政執行署只是想了解一下，有沒有可能從老王這兒追到一點屬於大方公司的錢

公家機關公文，若以其法律效果來分，可分為「觀念通知」及「行政處分」

觀念通知，是指公家機關通知受文者相關事項，希望受文者參考或遵循辦理。觀念通知沒有強制力，沒有義務遵循，違反也不會招致不利的法律效果

行政處分，則是行政機關基於法令，就具體特定事項單方作成具有法律效果的行政行為。行政處分則相反，不但有應遵循的義務，如果違反即可能承擔不利益的法律效果。所以觀念通知通常不會在公文裡面詳細敘述是根據哪些法條規定通知，以及其法律效果為何

行政處分則不但有詳細的法條依據與法律效果外，還會載明如果不服行政處分，應在多久時間內向那個機關提出救濟

老王接到的公文，雖然指出大方公司違反加值型及非加值型營業稅法，但老王並非違反法規的義務人，且公文沒有表明是根據那個條文要求老王遵照辦理，如不辦理會受怎樣的處罰。所以其實就算不理它，也也不會招致不利的法律效果

律師的建議

一般人收到法院、執行署、國稅局的通知，都會想很多，內心的小劇場也會不斷上演超限實劇碼，搞得自己心神不寧

開門作生意，遇到點事情總是在所難免，聘請律師擔任法律顧問，是一個好的辦法

但若想自己處理，那就建議先靜下心來，想想自己是不是只是單純地與對方進行正常的交易

若交易一切正常，雖然來文只是觀念通知，並沒有強制力，如不遵守行政執行署也不會因此處罰老王。但建議在查證是否是真的文件後，可以善盡好公民的責任，盡力協助回覆

(本篇由陳智勇律師提供)

 

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陳智勇  律師
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四大會計師事務所的「薪」事誰人知

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事務所薪資保密

會計師事務所的待遇好不好其實不好說

因為每位員工的薪資，依據自己的能力與表現都會不同

員工對自己的薪資負有保密義務

所以很難取得相關資料

金管會每年都會針對會計師事務所營運狀況進行統計調查

並公開出版「會計師事務所服務業調查報告」(超連結)

讓我們可以窺探大型事務所的薪資行情

「大型會計師事務所」包含了六家

在金管會調查報告中，有六家會計師事務所員工超過300人

相信其中一定包含了

「勤業眾信」、「安侯健業」、「資誠」和「安永」(超連結)

一般稱為「四大」的會計師事務所

至於其他二家是誰就不說了，免得造成不必要的困擾

薪資統計級距分為四級

調查報告中，薪資統計的級距分為四級：

  1. 合夥會計師：聯合開業事務所之合夥會計師。就是大家夢想中的Partner
  2. 理級主管：協理、經理、副理……，負有管理職責的主管級職員。Manager，從副理到協理，需要的年資就不一定了
  3. 專業領組：負責指導同仁執行相關會審業務之資深非主管職員。尊稱Senior，或依職責被稱作In charge、(副)組長，至少要服務二年
  4. 專業助理：執行相關會審業務之一般職員。大致就是我們說的Level 1和Level 2，通稱Staff或審計員，共服務大約二年時間

大型事務所的「薪」事

這是一張以新台幣千元為單位的統計表，資料來源是金管會的調查報告

調查報告中揭露的薪資，並不包含加班費及伙食費

所以實際可以領到的薪資總金額，一定是比這個統計表中來的高


會計師的薪資，是大家最關心的了

平均年薪約440萬，但資淺的Salary Partner、Junior Partner，跟資深且業務能力強大的Senior Partner比起來，薪資其實有很大的差距

在大型事務所，甚至不到四十歲的幹才，都有機會被提升為合夥會計師

只要肯努力，領到這平均440萬的薪資，其實也不困難


理級主管的平均年薪大約140萬，因為在這層級要熬很多年，所以每個人實際能拿到的錢，其實是不一定的


專業領組年薪平均92.8萬，但因為含有績效獎金，所以從這層級開始，月薪就不好算了

平均年薪，意思就是表現優秀的領組，年薪就有可能破百萬

這時，大學畢業就進事務所的人，可能還沒滿30歲呢


專業助理的年薪約莫是56.3萬元，若以14個月來算，平均月薪約莫40,000元

大型事務所人力需求逐年增加

大(數據)人(工智慧)物(聯網)的出現，讓很多專家認為這會讓會計審計職缺愈來愈少

但從民國99年到108年的十年間，大型事務所的人力需求卻是不斷增加，10年間大型事務所總人力需求增加了36%


下面這個表格是6家大型事務所，十年來對各層級員工的需求數：
這或許跟同期間，台灣資本市場的發展有關，大型事務所，尤其以四大為代表，主要服務的對象就是上市櫃公司

依據金管會證期局資料(超連結)，從99年到108年，台灣上市櫃公司從1,322家，成長至1,717家，約成長30%

有趣的是，教育部高等教育司(超聯結)的資料卻顯示，從民國105年到110年，公私立大學會計系招生總人數，卻從每年2,754人，縮減到每年2,580人

這也難怪這些年會計系學生，畢業後的工作很好找

絶不是巧合的級別結構

從下面的表格中可以看出，大型事務所中，各級別員工的結構比例：

長期以來，無論事務所員工總人數如何增加，各職級別員工的比例，其實都很維持一定水準

平均來說，會計師會佔全體職工的4%；理級主管26%；專業領組19%；專業助理51%

在四大服務未滿三年離職的人很多，這樣領組這一層的人才能有效減少

領組這階層的人相對很少，要承上啟下，所以辛苦是應該的，但也可以拿到較好的薪資待遇

但熬過領組階段，晉升為理級主管，看起來四大很願意慢慢地培養這些有經驗的員工，也願意花較高的薪水留下這群熟手

豬羊變色的性別組成結構

會計師事務所的女生多，這絶對是真的

歷年來在查帳助理和領組這二個層級，男女員工的比例都約是3:7

理級主管，女生的比例就變少了，男女員工的比例都約是4:6

升到合夥會計師，雖然狀況逐年改善，但男女比例明顯就豬羊變色，變成6:4

這感覺就像大部份在家中煮飯的都是女生，但餐廳的大廚卻多為男生

結語

會計師在工作上的數學運算，99％是基本的加、減、乘、除，並不是數學能力有多強

對數字敏感度，也就是能解讀數字背後所表達的意義，對會計師才是重要的

透過金管會的調查報告，除了對窺探薪資的結構外

一連串的數據，也透露出四大在人力資源管理上策略

很值得我們參考

 

短網址：https://reurl.cc/XRRKX0

朱建州 朱建州
銓興會計師事務所會計師

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