有限公司怎麼表決？出資過半就可以決定一切？

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劉、關、張、孔四人想以設立有限公司方式合開餐廳，小孔廚藝精湛，劉、關、張三人想讓小孔技術入股不用提供資金，請教律師後，律師說明以廚藝作為技術出資在估價上有其困難，主管機關審核上比較嚴格，可能不會允許，建議從三人出資取得的股份登記在小孔名下讓小孔取得股份這樣比較可行。

四人於是協議，劉、關、張各出資100萬元，但各自將所出資的 15萬元登記到小孔名下，這樣登記劉、關、張名下各自有 85萬元的出資，小孔則有 45萬元出資，只是這樣的登記方式與實際出資有落差，最好還是請律師寫份投資協議書確認法律關係，以免被誤認為贈與或借名登記將來產生法律糾紛。另外小劉的大舅子阿糜知道小劉與人合夥開餐廳，表示也有興趣投資 20萬元，小劉徵得關、張、孔三人同意後讓阿糜入股，五人合開有限公司，資本額為320萬元。

有限公司如同其他公司一樣都需要登記負責人對外代表公司，五人剛出社會，對於這樣的頭銜興致勃勃，都顯露出擔任意願。經過一番討論，劉、孔、糜三人覺得小劉溝通能力強有對外業務能力可以招攬生意，應該由小劉擔任負責人對外代表公司。關、張則是認為小關統御領導能力強可以管理好餐廳跟公司，所以小關比較合適。數人頭是 3:2過半數同意小劉擔任負責人，但關、張認為他們的出資比較多達170萬元，劉、孔、糜只有150萬元，關、張二人股權已經過半應該聽他們的才對。

律師在一旁表示，除非公司章程有特別約定有限公司股東表決權依出資比例，否則原則上就是等值一人一票，從這點來看應該是小劉當選。如以出資比例來看，雖然關張二人的比例過半，但公司法規定關於有限公司董事的選任須達出資比例 2/3以上股東同意，換句話說，從出資比例來看小關的當選權數未達 2/3並未當選負責人。這時律師又說，有限公司的法定負責人是董事，董事可以設置 1~3人，雖然可以選出兩名董事，不過選出兩名董事在開董事會時可能會僵持不下，公司不大也沒必要選出三名董事。由於 5人彼此認識而有信賴關係，最後達成協議由小劉擔任董事，小關擔任總經理，一內一外各司其職，並且在擬定公司章程時明定股東表決權依出資比例定之。

可是在大家討論底定時小孔說話了。

他面有難色地說，我是廚師整天在廚房進進出出水深火熱，對公司有一定貢獻，對於公司的經營管理沒辦法直接參與，是不是有甚麼方法可以保障股東權利，而非徒有股東之名，卻僅為員工之實？律師表示有限公司董事是執行機關，股東會是意思機關，也就是董事要依股東會的決議來做事，有限公司沒有監察人設置，不過公司法規定董事以外的股東都有看帳權力，也就是可以行使監察權，自己看不懂也沒關係法律規定可以委託會計師、律師看，所以小孔可以透過股東會、以及行使監察權來保障自己權益。小孔聽到律師說法才鬆了一口氣。

(本篇由陳智勇律師提供)

延伸閱讀：公司股東能以技術出資、勞務出資?

 

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陳智勇  律師
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公司股東能以技術出資、勞務出資?

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俗諺有云「在家靠父母，出外靠朋友」，這句話在現今社會還是可奉為圭臬。人出社會投入職場生涯，如果不是有家族生意可以庇護，就是要面臨選擇受雇於國家或私人機構，或是自行創業。不想當領固定薪水的上班族，創業是必然的途徑。

創業除了需要有熱誠、專業，還必須有資金跟人脈才容易成功，找志同道合的親友一起奮鬥，可以集合更多的力量，是常見的創業模式，但關係也比較複雜。多人共同創業通常會討論每個人出資金額、以及分擔的工作，但是對於要以甚麼樣的關係來規範彼此權利義務這是一門大學問。一起開公司、設立商號、或是合夥、合資都是常見的選擇。

小劉、小關、小張是大學同學，曾一起到餐廳打工，對於餐飲業產生興趣想一起開家餐廳，但沒有人有烹飪專長，剛好小劉的小學同學小孔是廚師，四人討論過後決定一起開餐廳，由劉、關、張出資，小孔則以技術入股，想寫個合約來規範四人的合作關係，於是找了律師幫忙。

四人表示這是大家出社會後的第一次創業，害怕如果經營不善將是個無底洞，同時表明四人是因為彼此認識有互信基礎，不想一開始就有不熟悉的人加入讓關係複雜化，來請問律師怎麼處裡，律師聽了之後建議設立有限公司作為規範彼此權利義務關係的依據。

接著問題來了，小劉、小關、小張都表示自己可以出資100萬元，小孔沒有錢，但要有50萬元的技術股，於是詢問律師這出資額與股份要怎麼登記?律師問他們所謂的技術股是怎麼回事?

小劉不但是小孔的同學，小孔又是小劉三顧茅廬請出來的，不待小孔說明，就挺身解釋所謂的「技術入股」是考慮小孔除了可以提供多道獨門菜色食譜，還能傳授、指導食譜沒有記載的「Knowhow」。畢竟一道好菜端上桌之前，除了要知道應準備那些食材、如何調味之外，烹飪過程更需要食譜上沒有顯現的經驗，這也是為何同一份食譜，不同人做出來的味道就是不一樣的緣故，所以大家都同意給小張50萬元的技術股，這樣公司登記資本額為350萬元。

律師表示，社會上所稱的「技術股」所指的「技術」有不外乎兩種型態，一個是可以估量的，通常具有智慧財產權性質，比如說專利權、著作權等。另外一種則是較為抽象模糊的，也就是科技業常掛在嘴邊的「Knowhow」。前者已經過法定程序確認取得，通常可透過專業單位鑑定價值，後者則因為未經法定程序認證界線模糊，公司法雖同意能以技術作為出資，但前提是要能夠證明其價值，主管機關才會同意在章程上記載其出資額。

小孔雖然有高超的廚藝，如何去認定他廚藝上「Knowhow」價值多少可作為出資通常有困難，尤其公司法有所謂的「資本三原則」，其中之一要求「公司資本應確定」，以技術作為出資，如果無法透過公正第三人鑑定其價值，僅以股東間協商的金額作為出資金額作為登記依據是有爭議的，畢竟這樣的方式無法客觀確定公司資本以保障交易相對人，主管機關通常不會同意。

另外技術出資如屬於「Knowhow」範疇常與「勞務出資」難以分別，目前公司法允許以勞務出資的僅有無限責任股東，無限責任股東依目前公司法制度僅存在無限公司與兩合公司，常見的有限公司股東不能以勞務出資。律師建議可從小劉、小關、小張的各自100萬元出資中，提撥部分金額作為小孔的出資，也就是登記資本額為300萬元，再從中去分配股份給小孔。

四人聽了點點頭表示認可。

問題又來了，公司設立了誰要參與公司經營運作?尤其誰來當董事長?一群年輕人剛出社會對於董事長這職務似乎都感到興趣…(未完待續)。

(本篇由陳智勇律師提供)

延伸閱讀：有限公司怎麼表決？出資過半就可以決定一切？公司股東能以技術出資、勞務出資?

 

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加班費這樣算最準

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平日加班費計算的規範

勞動基準法第24條第1項規定，勞工如果每日工作時間超過8小時，或每週工作超過40小時，就應該給付加班費。加班費發給的標準為：

  1. 延長工作時間在2小時以內者，按平日每小時工資額加給3分之1以上
  2. 再延長工作時間在2小時以內者，按平日每小時工資額加給3分之2以上
  3. 雇主因天災、事變或突發事件，有使勞工於平日延長工作時間者，按平日每小時工資額加倍發給

休息費加班費計算的規範

勞動基準法第24條第2項規定，勞工於休息日工作，僱主應依法給付加班費，其標準為：

  1. 工作時間在2小時以內者，按平日每小時工資額另再加給1又1/3以上
  2. 工作2小時後再繼續工作者，按平日每小時工資額另再加給1又2/3以上
  3. 工作超過8小時者，按平日每小時工資額另再加給2又2/3以上

免費加班費計算網頁

微型企業資源有限，就算有錢買人事管理軟體，複雜的基本資料設定也會讓人覺得頭大

勞動部供了一個免費網站，讓公司能自行上網計算加班費，無論計薪方式是「月薪制」或「時薪制」，都可以計算

https://labweb.mol.gov.tw/

公司也可以鼓勵同仁自行上網設算檢查，避免產生不必要的誤會

 

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葉輔燿
銓興會計師事務所  工商部經理
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新創公司到國稅局報到免緊張

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一般人對國稅局印象都不是太好，都覺得是來討稅的

但只要創業開了公司或行號，依規定，負責人就有必要走一趟國稅局

我們通常稱這是向管區「報到」

「管區」指的是承辦的稅務員

很多負責人對於要到國稅局向管區報到，會很緊張

其實不用擔心，國稅局只是請管區了解公司以下資訊：

  1. 確認身份：

當負責人前往國稅局報到時，管區會先確認身份，核對負責人身分證正本，防止身份被冒用

這其實也保障了負責人的名字不會被冒用去開公司

  1. 確認主要營業項目：

報到過程中，管區會和負責人聊聊天，透過這個過程，確認公司的主要營業項目

未來營所稅若採「書審」方式申報，營業項目會影響到繳稅的金額

  1. 了解實際經營狀況：

公司實際營業的地點和登記地點是不是想同？若不是，實際地點在那兒？要怎麼聯絡？

有實體辦公室、店面，還是透過網路交易(電商)？如果有網路交易，就會輔導登錄網路銷售稅籍

  1. 審核免用統一發票資格：

行號申請免用統一發票時，管區會對了解有僱用多少員工？租金負擔？實際上在賣什麼東西？……

再經過內部核算的機制，來評估是不是可以核准免用統一發票

完成以上程序後，稅務員會提供統一發票購票證給負責人，領到後才能去指定地點購買並使用統一發票

公司設立程序到這兒才算完成

若還是不安心，銓興會計師事務所會陪同客戶一起到國稅局完成報到及領取購票證程序，創業的路，我們一起走

 

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網紅創業要知道的二三事

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網路時代誕生網紅經濟的興起，形成龐大的市場，網紅直播推薦的商品，往往造成粉絲搶購，深深影響民眾購物的選擇

當網紅的收入達到一定規模時(提供勞務4萬元、銷售貨物8萬元)，就需登記行號或公司，登記的第一步就要做名稱及營業項目預查。而網紅涵蓋的業務五花八門，該如何判斷收入的性質？

依據加值型及非加值型營業稅法第 2 條，營業稅之納稅義務人，為銷售貨物或勞務之營業人

所以網紅開的行號或公司，其收入來源就是判斷營業項目的依據

若收入來源為：

  1. 網紅自行帶貨(進貨)，透過網路或社群平台直播販售商品(貨物)-銷售貨物

如販售商品為 衣服、食品

參考營業項目如下：

F399040  無店面零售業(網路交易-電商) 

F204110  布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業

F203010  食品什貨、飲料零售業

  1. 廠商業配、品牌代言、約聘直播主等-提供勞務

參考營業項目如下：

I199990  其他顧問服務業

JZ99990  未分類其他服務業

I401010  一般廣告服務業

J601010  藝文服務業

營業項目定義可參考經濟部營業項目代碼檢索系統

若是業務包含以上2種，營業項目就是上述都有

網紅已成為人人嚮往的夢幻職業，提供給正在「網紅」路上邁進的您，或是想成為「網紅」的您，努力追求夢想，在這個連接無限可能的網路世界裡，每個人都有機會閃耀。期許大家持續漲粉，事業如日方升。創業的路上，我們一起走

 

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開街邊餐飲店要先辦商業登記

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現代人追求快速方便，用外食解決三餐更是常態，這樣的外食文化也衍生出龐大的商機。這讓很多人選擇以街邊餐飲店為創業的起點，如早餐店、便當店、飲料店……等

有實體店面就該登記

都已經開了實體店面，大大的招牌也掛上了，迎賓的大門整天為客戶開著，客人來來往往的，若是以為國稅局看不到，那這種心態也太鴕鳥了

有人覺得自己每個月的營業額並沒有到8萬元，暫時可以不必登記，就樣的想法我們並不認同。與其擔心國稅局不知何時會來查稅，還不如主動去辦理登記，直接向國稅局爭取免用統一發票

登記的標準步驟

先到縣市政府辦理商業(行號)登記，取得統一編號後，再到國稅局辦理「營業登記」，是最簡單的標準步驟

想要免用統一發票，並不是跟縣市政府說，而是向國稅局爭取。一但爭取到免用統一發票的資格，就不用天天擔心，可以把時間跟精神全部放在事業的經營，那比找任何理由不登記都划算

 

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電商創業登記這樣作最省錢

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網路時代，無論在電商平台銷售貨物，或運用社群平台成為代購、團購主，只需要一台筆電就可以啟動創業模式

當營運慢慢上軌道，每月平均的銷售額超過8萬元，向主管機關設立行號是最省錢的方法，因為：

  1. 只有申請行號才有機會免用統一發票，開公司一定要開發票，繳納 5%的營業稅
  2. 免用統一發票的小規模營業人，不需要請會計師幫忙記帳，每年可以省下不少記帳費
  3. 每月銷售額低於20萬元，可向國稅局申請免用統一發票，只要提供網路交易明細資料，供國稅局核定銷售額。就只需要依核定銷售金額的1%繳營業稅。
  4. 免用統一發票的小規模營業人，國稅局每三個月會寄一份稅單到登記的營業地址，就像車子的牌照稅或燃料稅單，拿到超商繳錢就可以了

日後事業蒸蒸日上，每月的銷售額超過20萬元，或是真的有開發票需求，再向國稅局申請使用統一發票就可以了

 

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員工特休天數這樣查

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特別休假天數有明確規定

勞動基準法第38條規定，公司應依下列規定給員工「特別休假」，也就是常聽到的「特休」：

  1. 六個月以上一年未滿者，3日
  2. 一年以上二年未滿者，7日
  3. 二年以上三年未滿者，10日
  4. 三年以上五年未滿者，每年14日
  5. 五年以上十年未滿者，每年15日
  6. 十年以上者，每一年加給1日，加至30日為止

特休天數可以上網查詢

勞動部供了一個免費網站，讓公司能自行上網查詢員工每年特休的日數

特別休假日數試算系統：https://calcr2.mol.gov.tw/RestDays

除了由公司方面查詢並告訴同仁特休天數外，也可以請員工自己上網去查核核對。特別是微型企業沒有專職人力資源部間，請同仁自行上網檢查，可以降低錯誤的發生，也避免不必要的誤會

特休沒休完就發錢或遞延一年

至於沒休完的特休，依勞基法38條，公司應該發給員工工資。除非公司跟員工協商，才可以遞延至一年補休，但遞延只能一次，再沒休完，就強制要發工資

至於發多少，就沒有特別規定了。但強烈建議不應低於每日薪資

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老板除了薪水外還要負擔的員工福利成本

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員工福利成本–勞、健、退

台灣法令規定，老板至少需負擔員工額外的三種福利成本：勞保、健保、退休金

以一般的薪資水準來說，三者加起來大約是員工薪資的19.24%(2024年)

這個比例隨著勞保費及健保費率逐年提高，也會變得愈來愈高

若員工薪水是 45,800 元(含伙食費)：

  1. 老闆除了付員工本薪外，每月還要多負擔 8,812元的員工福利金成本
  2. 員工每個月也要被扣 1,810 元的勞、健保自負額

員工福利成本(僱主)

薪水 45,800元的員工，老闆每個月人事總成本是 54,612 元(45,800元+8,812元)；

但員工實際拿到的只有 43,990 元(45,800元-1,810元)，這中間差額有10,622 元

員工福利成本(員工)

用薪資條作溝通橋樑

老闆對於員工，是用實際付出的 54,612元在評估績效

員工在評價自己的努力程度，通常是用 43,990元這個金額在考量

這也難怪老闆跟員工間經常會有認知上的差異

為了調和老闆跟員工認知上的差距

建議在每個月給員工的薪資條上，將勞、健保及退休金的成本明確標示出來

開誠佈公，才能凝聚共識

逐年增加的員工福利成本

有意創業的朋友，在估算人事成本時，也要將員工福利成本考慮進去

依照過去的經驗，員工福利成本的負擔只會愈來愈重

113年

 112年 111年 110年 109年 108年
19.24% 19.27% 18.95% 18.95% 18.23%

18.23%

 

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延伸閱讀：一人公司勞健保攻略(無員工)

延伸閱讀：公司勞健保攻略(有員工)

葉輔燿 經理
銓興會計師事務所工商部
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創業在台北市 內行人先辦地址預查

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在台北市地址預查完成才能辦登記

任何想要創業的人，都可以到經濟部商業發展署設立的「全國商工行政入口網」，查詢並下戴制式的公司設立應備文件，或商業登記應備文件

唯獨台北市，在申請成立公司行號前，除了全國統一的制式文件外，還必需附上六個月內申請的「營業場所土地使用分區管制與建築管理規定查詢表」

在確定沒有違反「都市計劃」和「建築管理」法規後，台北市政府才允許辦理公司登記

預查結果這樣看

任何人都可以到台北市商業處「營業場所預先查詢」的網頁，免費辦理地址預查

申請後，一般三天內會得到台北市政府的正式回應，至於通不通過要這樣看：

  • 查詢的結果，必需「都計」和「建管」的審查意見都是「符合」，才算真的符合規定
  • 這個地址可以作為「F501060 餐館業」使用
  • 對於審查意見中加註的部份，也要仔細看清楚。台北市政府在這個案子中，特別提醒：
    1. 僅限一樓使用
    2. 不得佔用平台及地下室

  • 審查意見無論是「都計」或「建管」有任何一個「不符合」，那就表示不能登記這個營業項目
  • 同樣的地址，可以作為「餐館業」使用；但若作為「飲酒店業」，那就違法了
  • 若想把「不符合」改為成「符合」，那就必需去找建築師協助。找建築師的意思，就是要多花一筆錢!!

營業場所使用用途(是否限辦)的選擇

申請地址預查時，到了第三頁的「是否限辦」這欄要怎麼選，是很多人的疑問

「是否限辦」就是「登記地址是不是只限於作辦公室使用??」，分為三個選項：

  1. 本業使用：若是經營零售店面、餐廳、咖啡廳及健身房等有實體店面的公司或行號，就會選「本業使用」。一樓的店面，通常都會選擇這項
  2. 限辦公室使用：若是沒有堆放存貨、展示品，單純讓同仁進駐辦公的地方，那就會選「限辦公室使用」。設立在二樓以上的公司行號，理論上都會是限辦公室使用
  3. 住宅為主兼辦公室使用：經營電子商務、跑單幫的SOHO族、進駐百貨商場及大學育成中心，為了節省租金，有人會把自己的住宅兼作辦公室使用。簡單的說就是把公司登記在自己家裡

登記在自己家有規矩

住家兼辦公室使用的意思，是指辦公室空間不能超過全部空間的2/5

但市政府又沒有搜索票，除非有人檢舉，而且是照了很清楚的照片去檢舉，公務員根本不能隨便進到任何人家裡調查，辦公室有沒有使用超過2/5的面積

所以在申請地址預查時，會請申請人加附一張「切結書」，切結沒有違規使用的情形

另外，公司登記在家中會增加房屋及地價稅負擔，建議先徵詢屋主的同意，並且評估增加稅金的負擔

違法使用罰很大

若在辦理預查時作假，例如在不能作飲酒店的地址預查「餐館業」通過並登記完成後，實際卻作為「飲酒店業」使用

這種違規使用的情形若被發現，在確實改善前，會被「連續」處以6萬元以上30萬元以下罰鍰外，現場也會被斷水斷電

先預查 再簽約

建議創業夥伴看到喜歡的店面或辦公室，先線上申請地址預查審查結果符合規定後，再和房東簽訂租賃契約，以免產生不必要的困擾

或是在租約上註明：若無法登記作為辦公室(或：餐廳、倉庫……)使用，租約自始無效，出租人並願全額退還押金。這樣的條文，以保障自身的權益

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