開公司的第一步要預查公司名稱
也要順便選擇「營業項目」
很多人因此產生了選擇障礙
這時可以參考以下的作法
參考同業的經驗
我們可以到經濟部「全國商工行政服務入口網」
參考二三家老牌或知名的同業
選了那些營業項目
大家都選的一定要選
其他就看實際需要來選擇
這樣的作法
比自己從零開始去選擇
更有效率也更聰明
參考招標文件
若公司成立是想參與投標
那麼了解招標文件上
有沒有特別要求公司必需登記的營業項目
就很重要
參考以前的招標文件
甚至先詢問清楚
是最保險的作法
正式招標文件公告後
再增加營業項目是來不及的
「政府電子採購網」是查詢過去標案的好地方
ZZ99999一定要選
ZZ99999 除許可業務外、得經營法律非禁止或限制之業務
選擇這個營業項目
可以讓公司的經營具有彈性
公司可以隨時發展新業務
等到新業務穩定後
再考慮辦理變更登記
營業項目不必選太多
選了太多的營業項目
常會讓別人搞不懂公司在作什麼
這樣反而沒辦法聚焦
新創事業精簡的選擇五個營業項目
再加上ZZ99999
更顯利落和清爽
這是一個非常推薦的作法
不出錢的股東拿乾股
A、B、C想要合夥成立「銓興公司」，A同意出資400萬元、B出資300萬元，C不出錢，但是公司經營所需的業務和技術來源，都掌握在C手中
A、B、C三個人都同意，未來公司的表決權和股利分配比例是40%：30%：30%
C不出錢而拿到公司股份，或是說以技術或勞務出資，民間俗稱為「乾股」
過去公司法的規定缺乏彈性，造成民間要用贈與、假資本⋯⋯等方式處理乾股問題
但自民國104年起，修正後的公司法已讓股東拿乾股合法化
閉鎖性股份有限公司
依據公司法第356條之3及356條之12，閉鎖性公司股東出資，可以經全體股東同意，以技術或勞務出資
「銓興」只需要登記為閉鎖性公司，就可以合法規劃讓沒有實際出錢的股東取得公司股份
所謂閉鎖型公司，依公司法第356條之1，指的是股東人數不超過50人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司
依規定，閉鎖型公司必需是「股份有限公司」
技術或勞務無需鑑價
更重要的是，公司法第356條之3規定，技術或勞務價值到底多少錢，不需要鑑價，只要全部的股東都同意就可以
所以，銓興(股)公司的股本可以是1,000萬元，A登記擁有400萬元；B登記擁有300萬元；而 C以技術或勞務出資，登記擁有300萬元
辦理登記時，只需要在公司章程上，寫清楚1,000萬的股本中，有300萬是以技術或勞務出資就可以
乾股比例有限制
為了避免閉鎖性股份有限公司的制度被濫用，公司法也規定，以勞務出資登記為股本的金額，不得超過公司發行股份總數的一定比例
當公司股本小於3,000萬元，這個比例為50%
當公司股本大於等於3,000萬，這個比例為25%
銓興(股)公司股本總額為1,000萬元，勞務出資的C登記300萬元，符合規定
拿乾股不需立即繳稅
C用無形的技術和勞務，就拿到了300萬元的股份，也就是財產增加了300萬元，國稅局當然要讓C繳點稅
稅一定要繳，但什麼時侯繳，才是重點
閉鎖性股份有限公司，依公司法第356條之1及356條之5規定，應該要在章程中，明白規定限制股東轉讓股份的條款
依財政部1041105台財稅字第10400659120號令，拿到乾股的股東，在章程所規定不得轉讓期滿後，才需要以期滿時股票市價，列為所得
若銓興(股)公司章程中規定，公司成立5年後股票才能轉讓，那C在5年後，才需要為拿到300萬的股份繳稅
拿乾股也可能不繳稅
因為是以解除轉讓限制那年的股票「市價」課稅
當銓興(股)公司經營的風生水起，5年後股票準備上市，股票價值從最初的300萬，變成是3,000萬，那C就應該在5年後，把3,000萬當作收入去繳稅
但我想C在繳稅時，應該是很開心的
但當銓興(股)公司經營的很差，5年後公司都快要倒閉了，C擁有的股票價值只剩下0元，那C在第5年就不會有任何收入需繳稅
要不要登記公司行號
可以從經營策略面來思考分析
跟營業額大小一點關係也沒有
一直扯繳不繳稅也實在沒有什麼意思
當有以下這些需求出現的時侯
就算營業額還很小，甚至沒有營業額
也必需要成立一間公司或行號
至於 稅金~~ 那就當成是經營上的必要成本吧!!
想要取得「統一編號」
有時想要透過像 PCHOME、YAHOO
這種網路平台賣東西
在簽約的時侯就要提供「統一編號」等資料
產品才可能上架
這時就算還沒有營業額
也必需配合對方的要求設立一間公司行號
想要使用「統一發票」
有時想跟公家機關或是大公司作生意
請款時對方就是要跟你拿統一發票
為了作成生意
也只好摸摸鼻子乖乖地申請一家公司行號
有的人想拗說因為國稅局核准
「免用統一發票」
延伸閱讀(1)：申請「免用統一發票」的資格
所以沒有辦法提供發票請款
結果就是~~ 客戶把這筆生意給別人作了
客戶永遠是對的
遇到一定要用發票請款的客戶
就只能認命了!!!
還有人習慣跟別人借統一發票來用
這有多麼的不方便
一方面還要跟客戶解釋半天為什麼
另一方面還跟別人拜託
生意作到這樣
想要真的發財真的是很難了
想要到銀行開戶
除非總是收現金
不然要客戶匯款時
總不能都請對方匯到個人名下的銀行帳戶
老是這樣生意其實也作不大
為了到銀行開個 XX公司、XX工作室……
這樣的銀行帳戶請客戶匯款
那就只好申請一家公司行號囉
想要方便契約簽訂
要作大生意總是免不了要簽約
從基本的租約
到經銷合約、代理合約、委任合約…….
要簽約總要有一個名份才好
從客戶的觀點來分析
也希望簽約的對象是一個有名分的對象
對客戶而言也比較有保障
所以就算是創業初期
若是有簽訂契約的需要
也只能設立一間公司行號
想要為員工投勞健保
現在的員工都很在意自己工作上的權益
最基本的權益就是老板有幫員工投保基本保險
包含了：勞保、健保、退休金
甚至很多員工並不願意到沒有投保的公司上班
為了讓好的人才進到公司
也為了長期留住優秀的人才
甚至是在發生事故時能釐清僱主的基本責任
就不得不替員工投保
為了幫員工投勞健保
就必需設立一家公司行號
延伸閱讀(2)：一人公司勞健保攻略(保員工)
延伸閱讀(3)：公司勞健保攻略(有員工)
想要得到「合法地位」
想要名正言順的作生意
免不了的就是要登記一家公司
不然不只在向客戶推銷產品時怪怪的
遇到老同學、老朋友或老同事
問自己最近在忙什麼時
也支支嗚嗚的答不上話來
若自己開了一家公司
當別人問自己最近在忙什麼的時侯
就可以拿出名片大聲的回答
我現在自己成立了一家公司
在做XXXX的研發
決定要不要成立一間公司行號
其實跟營業額，跟稅金負擔
並沒有很大的關係
偷雞還要蝕把米
以上的六點
希望能夠提供大家作參考
有富爸爸不愁沒飯吃
為了堅持生活品質，讓自己入不敷出，日子不見得過的差
只要命好有位富爸爸，願意支持自己堅持理想，這樣就夠了。
有股東願意支持就能經營下去
創業初期，或是業績還沒達到損益平衡點，或是公司正大量投入研發……
種種理由都會讓公司在經營初期入不敷出
假設公司設立時的資本額是1,000,000元
在公司資金不斷投入管銷、研發，但相對收入卻還沒跟上時
就會產生虧損
虧到最後，連登記股本投入的資金都虧光了，甚至還欠錢
公司不斷的虧，誰還願意讓公司欠錢？
「有限公司」就是保障股東的責任最多就是把資本虧完為止
所以當公司錢不夠用時，只有股東願意借錢給公司
只要股東願意不斷地注入資金到公司
公司就算虧再多也不會破產倒閉
公司「淨值」為負數也不一定要宣告破產
當公司資產負債表上的負債大於資產，我們說公司的「淨值」是負數
公司法第211條(超連結)規定，公司資產顯有不足抵償其所負債務時，董事會應即聲請宣告破產。
很多人就會認為，公司淨值是負數時，就應該按照公司法規定宣告破產
事實上，當公司的負債大多來自於股東借錢給公司時
就算公司「淨值」是負數，也不需要宣告破產
「股東往來」表示股東對公司的支持
當股東借錢給公司時，我們通常會在帳上記錄成「股東往來」
「股東往來」對公司來講屬於「負債」的性質
當公司一直虧損，股東還一直願意借錢給公司
這時股東就表達了願意繼續支持公司營運的態度
就不會發生資產不足以抵償負債的情形
「股東往來」後續可用來增資
公司在賺錢後，可以選擇把負債還給股東
也可以選擇讓股東用這筆負債來辦理「股東往來轉增資」
因為公司每次辦理增資都需要花一筆錢，還有準備一堆文件
請會計師辦理資本額簽證(超聯結)和公司變更登記
為了省錢和省事
就常在累積了比較大金額的「股東往來」金額後再一次辦理增資
我們有時會認為，「股東往來」像是未辦理登記的股本
資本額設定要考慮客戶、廠商的看法
從公司法211條的規定看來，公司宣告破產是種自發的行為
是公司內部自行評估資產是否足以抵償負債後作出決定
只要知道股東願意持續借錢
公司自然就沒有宣告破產的必要
但客戶、廠商並不知道股東是否有意願繼續支持公司
所以就算公司資本額太小並不會容易破產
還是建議要考慮客戶和廠商的立場
再決定公司資本額的適當金額
畢竟對外部人而言，依照公司法第2條規定(超連結)
股東只需就其出資額或所認股份，對公司負責
資本額太少，可能會影響別人對自己的評價
延伸閱讀：資本額要登記多少才好?
台灣公司法並沒有限制公司最低資本額
資本額登記個30,000或50,000的案子現在常常可以見到
但在公司設立登記後沒多久，又回頭來希望會計師協助辦理增資的情形多有所見
雖然目前已經沒有最低資本額的限制
但長期以來大家都已習慣「有限公司」最低資本額是500,000元；「股份有限公司」最低資本額是1,000,000元
這二個金額是台灣的公司法在廢除公司最低資本額限制前的規定
若資本額登記得太低，其實在做生意時還是會受到一些質疑的眼光
所以在能力允許下，建議還是順應社會上一般的期待，不宜將公司資本額登記的太低，以免影響業務的推展
當然我們也可以試著換位思考一下：到底有誰在關心公司資本額的大小
客戶的觀點
從客戶的立場來看，資本額大表示未來償債的能力比較好
在跟國內或國外的大公司做生意前，對方通常會進行徵信的動作
大公司的思考模式是：若想要跟 A公司買東西，若 A公司的資本額太小，那未來商品不幸發生瑕疵時，可能會沒有瑕疵擔保的能力
白話的說就是擔心若 A公司提供的商品有問題， A公司會賠不起
若大公司想賣東西給資本額太小的 B公司，那也會讓這家大公司擔心 B公司會不會在買了貨後沒辦法付出貨款
所以在徵信時，一般都希望公司至少有3,000,000至5,000,000的資本額，好證明公司有履約的能力
有些人之所以會自行創業，就是因為和大公司的業務或採購的關係很好
甚至對方都已經答應，只要出來開公司，一定會把訂單轉到自己的公司上
但是就算有人肯幫忙，還是建議老闆先去和對方的採購或業務人員詢問，在進行新客戶和廠商的徵信時， 有沒有對公司資本額有要求
若沒有的話就算了，若對資本額有所要求時，我們就必須努力達成潛在客戶的要求
延伸閱讀：公司資本額太少會不會容易破產
銀行的觀點
從銀行的立場來看，公司資本額愈高，表示公司自有資金比例愈高，愈不容易倒，銀行也就愈願意貸款給公司
所以若公司有向銀行貸款的準備，那資本額就不宜太小
舉例來說，若公司想向銀行借5,000,000元，這時銀行從公司向經濟部登記的資料中，就可以查到公司登記的資本額
若是公司資本額只有500,000元，那銀行可以合理地懷疑公司經營者是不是想空手套白狼，只想用銀行的錢做生意
在銀行的立場，公司股東自己的投資金額不應太少，這樣才能降低銀行貸款的風險
基本上銀行至少想看到公司登記的資本額是借款金額的一半，也就是若想借5,000,000元，則公司資本額至少應該有2,500,000元
對於新客戶或是特殊的產業，銀行有時也會要求公司想借5,000,000元，那資本額也要相對地登記5,000,000元
國稅局的觀點
很多人認為公司資本額愈大，就愈容易被國稅局查稅，這樣的觀念，在古早沒有電腦與網路的年代，是對的
國稅局在人工作業下，要決定查那一家公司的稅，資本額絶對是一個重要指標
但進入了大數據的時代，國稅局查稅的參考指標變的愈來愈多，資本額這個指標已經不再那麼重要
資本額小的公司，也可以作大生意；資本額大的公司，也可能正在展業階段所以業績很差
只有誠實納稅，也不需要怕被國稅局查，所以在決定公司資本額應該要多少時，國稅局的觀點是最不需要關心的事
結論
以上我們從不同的角度，分析公司資本額應該登記多一點比較好還是少一點比較好
其實並沒有一定的答案，大家應該就各自的需求決定資本額登記多少金額才好
所有人都期待能有一個數學方程式，可以計算出登記資本額最佳金額
但這就像是天秤的兩邊，在把各種事情都列入考量後，發現其實很難讓天平的兩邊保持平衡
雖然沒有絕對的金額，但還是可以從許多公司的發展過程中，找出一個較一致的模式：
專業服務：公司設立資本額簽證
延伸閱讀：新創公司的股權規劃- 特別股複數表決權
延伸閱讀：聰明人發行無票面金額股??
延伸閱讀：公務員參與新創投資要小心違法
員工獎酬，是新創事業在發展過程中，和經營、資金，一樣重要的事
穩定且適任的人才是每位企業主所希求的，而發放員工獎酬是常見的留才及激勵方法
現金是獎酬過去；無關未來
目前中小型企業較常見的多是以現金獎酬方式，既方便又直覺
惟現金獎酬大多與過去績效有關，發放後與員工後續的績效表現則無較大的鏈結，激勵效果較短
股票型獎酬工具，多有得於發行時訂定轉讓年限、績效條件等條款，使公司可透過獎勵制度的設計與員工拉近對未來營運目標的認定與認知，取得共識、強化員工向心力
且經由小部份股權釋出予員工，讓員工成為股東的一員，得共享公司未來之經營成果
甚或公司未來規劃走向IPO之路時，對公司而言有更穩定的股權結構
對員工而言有賺取資本利得的機會而更具留才及獎勵效果
股票型獎酬對員工有激勵效果
目前依公司法得發行之股票型獎酬工具有：
發行價格不低於票面金額是唯一的限制
總結來說，非公開發行公司因公司法第140條股票發行價格不得低於其票面金額之規定，公司得選擇無償提供員工股票之獎酬工具較少，僅員工酬勞(配發股票)一項
其餘股票型獎酬工具皆為有償項目，也因公司法及相關函釋目前尚無強制之認股價格及績效條件之規範，故價格及發行條件之訂定得屬公司自治範圍
只要不違反公司法第140條之不低於票面金額之價格下限規定，公司可視其經營需求，參考上表各項獎酬工具之特性及優點彈性運用之，以達其育才、留才、攬才的目的
(本篇由曾郁晴會計師提供)
雙層股權結構 – 波克夏
巴菲特(Buffett)為他的波克夏公司(Berkshire Hathaway Inc.)
設計了「雙層股權結構」
波克夏公司的經營團隊總共持有A股316,773股；表決權的58.24%
巴菲特本人則持有A股295,161股；也就是表決權的54.27%
總的來說，在波克夏公司，巴菲特一個人說了算
雙層股權結構 – Meta
Meta (Facebook)也是採用「雙層股權結構」：
祖克柏((Zuckerberg)個人擁有29.3%的A股；和88.1%的B股
換算起來祖克柏一個人就擁有Meta超過60%的表決權
不符合公司治理精神，但很多人愛
這二家世界知名的公司，都採用非常不符合「公司治理」精神的股權設計方案
公司經營控制權集中在少數人手中
但巴菲特覺得，只想邀約認同自己經營理念和投資績效的股東投資
事實上，願意投資波克夏公司和 Meta 的人其實很多
投資人要的不是公司經營的決策權，只是單純的希望享受投資的獲利
特別股複數表決權
新創公司的創辦人，最怕的就是在自己苦心經營有了初步成果，想要增資擴張時
但因為自己原始投資的錢太少，而讓財大氣粗的新投資人握有太多股份
甚至危及自己的經營權
這時運用台灣的公司法有關特別股複數表決權的規定，設計「雙層股權結構」
就可以解決這樣的問題
公司法156條規定，公司股份之一部分得為特別股
公司法157條規定，在章程中可以規定特別股擁有複數表決權
特別股就像波克夏公司的A股，股東可以在章程中約定每股特別股擁超過一票的表決權
經過適當的規劃計算，創業團隊只要擁有A股，就可以實質掌握公司的經營權
新進的投資人則持有類似B股的普通股
若能善加利用特別股複數表決權，那新創公司就不用怕自己因為出資少，而被財大氣粗的投資人把公司經營權拿走的問題
信託人_________________(甲方)信託新台幣_________________元，委託受託人_________________(乙方)以乙方名義投資於_________________公司。
茲將信託相關條件臚列如下：
信 託 人：
統一統號：
地 址：
電 話：
受 託 人：
統一統號：
地 址：
電 話：
中華民國 年 月 日
建議使用方式：先依自己的需求作修正，再找專業律師討論，請律師依實際情形作修正，以保障自身權益
立協議人： (以下簡稱甲方)
相 對 方： （以下簡稱乙方)
標的物：
甲方所知乙方以書面提供及口頭告知之一切營業秘密，包含但不限於生產、銷售、人事、研發及財務與稅務範圍。
甲方同意針對上述之「標的」所訂立之保密協定條款如下：
第一條
甲方知悉不得藉業務上獲知之秘密，對乙方或任何第三者有任何不良之企圖。
第二條
協定涉及保密的資訊和資料包括：
甲方責任：
乙方責任：
第三條
甲方違反本契約之約定者，乙方有權立即終止本契約，若乙方因此受有損害時，並得向甲方請求損害賠償合約價款最高五倍之懲罰性賠款。甲方員工之違約行為，亦視為甲方之違約。
第四條
如在專案執行過程中，甲方提前退出本專案，或專案完成後，即使甲乙双方的委任關係已告終止，保密的責任仍應繼續。
第五條
本合約如需涉訟，雙方同意以台北地方法院為第一審管轄法院。
立協議人(甲方)：
地 址：
統一編號：
立協議人(乙方)：
地 址：
統一編號：
中華民國 年 月 日
建議使用方式：先依自己的需求作修正，再找專業律師討論，請律師依實際情形作修正，以保障自身權益
立約人
出租人： （以下簡稱甲方）
承租人： 負責人： ( 以下簡稱乙方）
茲經雙方協議訂立本租賃契約，約定條件列明如下：
第一條
租賃房屋座落 XXXXXXXXXXXXXXXXXX
第二條 租賃期間
自民國102年2月01日起至民國103年1月31日止，共計壹年零個月。
第三條 租金
每月租金新台幣XXX正。
第四條 租金繳付期限
每期租金應於月初支付。
第五條 押租保證金
乙方應於簽定本租約同時給付甲方新台幣XXX 元整之押租保證金，以作為其履行本契約義務之擔保。該押租保證金於乙方在租約失效時將房屋騰空遷讓交還並扣除其所積欠之債務後，由甲方無息退還之。
第六條
本契約租賃期滿後，非經雙方合意另訂新的書面租賃契約，視為不再續租。乙方應於租約期滿、解除、或終止時，將租賃房屋騰空遷讓交還給甲方，不得藉詞任何理由，繼續使用本租賃房屋，亦不得要求任何搬遷費或其他名目之費用。
第七條
乙方如有違約時，不待租約期限屆滿，甲方得提前終止本租約。乙方於本租約失效時未即遷出者，自租約失效之翌日起至公司遷出日止，除原訂租金外，應按月加付依房租壹倍計算之懲罰性違約金予甲方。
甲乙雙方於細閱前揭條款無訛後簽名，以示共同遵守。本契約書壹式正本二份，由甲乙雙方各執一份為憑。
出租人（甲方）：
身份證字號：
連絡地址：
承租人（乙方）：
負責人：
統一編號：
連絡地址：
中華民國 年 月 日