新世代的創業模式，只需拿著筆電，就可以在咖啡廳發想、辦公

Freelancer、SOHO、Self-employed、Work on a piecework basis 都是這樣

自由歸自由，總有需要設立公司的時侯，在符合土地分區及建築法規的前提下

選擇把公司登記在自己家中，其實是一個不錯的辦法

延伸閱讀：什麼時侯應該成立公司或行號

延伸閱讀：創業初期試營運期間，不登記、不繳稅也合法

房屋稅會變成2.5倍

依據房屋稅第5條，供自住的房屋，也就是自用住宅，房屋稅率是1.2%

房屋有登記公司時，就會被視為「非住家使用」的房屋

包含供營業或出租，房屋稅率是3%~5%

但除非特殊情形，一般會以3%來課徵房屋稅

把公司登記在自己家中，因為有部份是供營業使用

稅局會至少把1/6的面積，視為營業使用，課徵3%~5%的房屋稅

也就是說，若把公司登記在自己家中，就算實際上沒有在使用

也至少會有1/6的房屋稅，從1.2%變成3%，也就是變成2.5倍

其餘5/6，則維持1.2%的自用住宅稅率

地價稅會變成5倍

依據土地稅法第17條，自用住宅用地的地價稅是2 ‰

供營業使用的土地，在土地稅法第16條，適用10 ‰的基本稅率

至於適用營業使用土地的最小的面積比例，也是1/6

也就是說，若把公司登記在自己家中，就算實際上沒有在使用

也至少要將1/6的地價稅，從2 ‰變成10 ‰，也就是變成5倍

其餘5/6，則維持2 ‰的自用住宅用地稅率

比登記在商務中心便宜

大家可以先拿出家中最近一期的土地和房屋稅單，自行設算一下

就會發現增加的稅金其實並不多

尤其是相較於在「商務中心」，每個月登記地址的費用要2,500元以上

在符合法規的前提下，把公司登記在家中，確實比較划算

不建議 但可以爭取優惠的情形

國稅局特別有規定，若公司登記在家中，卻沒有僱用員工

實際營業活動都是以行動裝置完成

並且房屋沒有供辦公或存放與營業活動相關之設備及物品時

可以申請按住家用稅率課徵房屋稅及按自用住宅用地稅率課徵地價稅

(財政部1070723台財稅字第10704004880號令)

此外，公司從事網路銷售貨物或勞務，雖然登記在家中

但實際交易均於網路交易平台完成

而且房屋沒有供辦公或堆置貨物等其他營業使用時

也可以申請繼續按住家用稅率課徵房屋稅及按自用住宅用地稅率課徵地價稅

(財政部1040916台財稅字第10400128120號令)

雖然這是權利，但我們並不建議爭取這樣的優惠，因為：

1. 其實增加的房屋稅和地價稅並不多，沒有必要跟稅局爭這筆小錢
2. 總是有在家中辦公的時間，也總有放電腦、樣品在家中的事實

出售房子前公司要遷走

不動產出售無論是否有獲利，土地增值稅總是一筆很大的支出

供自用住宅使用的土地，出售時土地增值稅，依土地稅法第34條是課10%的優惠稅率

但出售前一年內，不能供營業使用或有出租情形

若沒有在出售前一年內，把公司遷走

那依照土地稅法第33條，出售不動產時，土地增值稅率就會變成20%~40%

金額至少是自用住宅用地的二倍金額

當然，若稅局認定1/6作為徵收每年土地稅的標準

那出售前一年內就算沒有將公司遷走，也是1/6會課20%~40%的土地增值稅

另外5/6還是適用自用住宅10%的優惠稅率

「房地合一2.0」的規定更嚴格，若是105年1月1日後取得的不動產

所得稅法第4-5條(超連結)

規定要出售前六年內沒有供營業或出租的情形，才能享受優惠的稅率

所以若有出售不動產的計畫，強烈建議避免將公司登記在家中

以免在稅金上產生鉅額的損失

水電費、電話費有條件不會變貴

公司登記在家中，家中水費、電費和電話費

只要不去將使用者的名字，換成是公司的，那就不會變成是營業用的費率

但因為收據上沒有記戴公司統一編號和公司名稱

所以也不能用來抵扣營業稅和營所稅

就大多數的實務狀況而言，水電費和電話費，大多還是屬於家庭使用

就算把使用人變更為公司，其實也不符合稅法上必需是為公司花費的定義

所以建議不需變更使用者名稱

 

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葉輔燿 經理

銓興會計師事務所工商部

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登記與實際股權結構不同

公司法第103條(超連結)和公司法169條(超連結)

分別規定有限公司及股份有限公司應備置股東名簿

清楚的載明股東的姓名及出資額或持有股數

股東出資多少，就應該在照實在股東名簿上記載

以釐清各股東間權利義務的關係

但或因為有公務員身份；本身上班公司與投資的公司有競業問題

甚至因為公司經理人不小心或故意

「借名登記」的狀況其實挺常見

也就是把自己實際投資的股份用別人的名字登記

兩相情願的「借名登記」也應白紙黑字寫清楚

在你情我願的情況下

最好以書面方式，清楚地將借名登記的事實寫清楚

並將雙方說好的約定事項寫清楚

以免日後產生財產所有權上或利益分配上的爭議

這說起來容易作起來難

就是因為不方便用自己的名字登記才借名登記

用白紙黑字寫下來，就會增加投資事實曝光的風險

找個見證人這種說法也會讓更多的人知道

所以只是雙方以口頭約定的情形其實很常見

這也是為什麼後續會產生那麼多爭議的原因

要防備被不知情的「借名登記」

防人之心不可無

不管是疏忽、不小心或故意

公司開始賺了大錢後

才發現自己的名字沒有被記載在公司股東名冊上的情形其實很常見

就算這時拿了匯款單證明五年前，確實有匯過款項到公司

公司派的人也可以說只是筆借款而非投資

直接把投資款匯到公司的銀行帳戶日後還相對容易舉證

若是把錢先匯到朋友的帳戶，再請朋友轉匯到公司進行投資

日後要證明自己真的有投資那就更是困難

後續進入司法程序爭論誰對誰錯，曠日廢時

最好還是在投資後，主動要求取得公司章程及股東名簿

確認自己的名字確實有被登載在股東名簿上，投資金額和股數也正確

有任何問題即時地要求更正

才能避免日後不必要的紛爭

公司分配股利的稅金問題

公司若有獲利，只能分配股利給股東名簿上的股東

當A借用Z的名字登記為公司股東

公司只能把股利匯給Z

Z當然要把拿到的錢轉匯給A

但要匯多少?

Z因為拿到了股利而在明年要繳個人綜合所得稅

但這筆股利收入會被課0%、5%、12%、20%、30%還是40%的稅

其實很難算的清楚，也很難在事前約定清楚

尤其現在可扣抵稅額比率只有8.5%，每年每戶上限也只有80,000元

使得股利收入的稅金問題變的更加複雜

資金的往來可能變成贈與

當A想借用Z的名字登記為公司股東

A通常會把錢先匯給Z，再由Z匯給公司作投資

依據遺產及贈與稅法第22條(超連結)，每人每年可免稅贈與220萬

也就是A若匯給Z超過220萬

就有可能被國稅局懷疑是贈與而課贈與稅

A和Z當然也可以說是「借名登記」

但不方便自己掛名當股東的事就可能暴露

A把借給Z的說法最瞎

因為幾年下來不但沒有還錢，也沒有付利息的記錄

很難取信於人

法律上的爭訟履見不鮮

人心不足蛇吞象

一但公司開始獲利賺錢

就不乏出現翻臉不認「借名登記」這種可能涉及侵佔或背信的事

也遇過長輩過世後

子女為取回長輩原本「借名登記」在別人名下的股份而興訟

被國稅局查稅後搞的大家不愉快的事情也有

若沒特別的必要

就別把自己的財產登記在別人的名下

 

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朱建州會計師

銓興會計師事務所

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不出錢的股東拿乾股

A、B、C想要合夥成立「銓興公司」，A同意出資400萬元、B出資300萬元，C不出錢，但是公司經營所需的業務和技術來源，都掌握在C手中

A、B、C三個人都同意，未來公司的表決權和股利分配比例是40%：30%：30%

C不出錢而拿到公司股份，或是說以技術或勞務出資，民間俗稱為「乾股」

過去公司法的規定缺乏彈性，造成民間要用贈與、假資本⋯⋯等方式處理乾股問題

但自民國104年起，修正後的公司法已讓股東拿乾股合法化

閉鎖性股份有限公司

依據公司法第356條之3及356條之12，閉鎖性公司股東出資，可以經全體股東同意，以技術或勞務出資

「銓興」只需要登記為閉鎖性公司，就可以合法規劃讓沒有實際出錢的股東取得公司股份

所謂閉鎖型公司，依公司法第356條之1，指的是股東人數不超過50人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司

依規定，閉鎖型公司必需是「股份有限公司」

技術或勞務無需鑑價

更重要的是，公司法第356條之3規定，技術或勞務價值到底多少錢，不需要鑑價，只要全部的股東都同意就可以

所以，銓興(股)公司的股本可以是1,000萬元，A登記擁有400萬元；B登記擁有300萬元；而 C以技術或勞務出資，登記擁有300萬元

辦理登記時，只需要在公司章程上，寫清楚1,000萬的股本中，有300萬是以技術或勞務出資就可以

乾股比例有限制

為了避免閉鎖性股份有限公司的制度被濫用，公司法也規定，以勞務出資登記為股本的金額，不得超過公司發行股份總數的一定比例

當公司股本小於3,000萬元，這個比例為50%

當公司股本大於等於3,000萬，這個比例為25%

銓興(股)公司股本總額為1,000萬元，勞務出資的C登記300萬元，符合規定

拿乾股不需立即繳稅

C用無形的技術和勞務，就拿到了300萬元的股份，也就是財產增加了300萬元，國稅局當然要讓C繳點稅

稅一定要繳，但什麼時侯繳，才是重點

閉鎖性股份有限公司，依公司法第356條之1及356條之5規定，應該要在章程中，明白規定限制股東轉讓股份的條款

依財政部1041105台財稅字第10400659120號令，拿到乾股的股東，在章程所規定不得轉讓期滿後，才需要以期滿時股票市價，列為所得

若銓興(股)公司章程中規定，公司成立5年後股票才能轉讓，那C在5年後，才需要為拿到300萬的股份繳稅

拿乾股也可能不繳稅

因為是以解除轉讓限制那年的股票「市價」課稅

當銓興(股)公司經營的風生水起，5年後股票準備上市，股票價值從最初的300萬，變成是3,000萬，那C就應該在5年後，把3,000萬當作收入去繳稅

但我想C在繳稅時，應該是很開心的

但當銓興(股)公司經營的很差，5年後公司都快要倒閉了，C擁有的股票價值只剩下0元，那C在第5年就不會有任何收入需繳稅

 

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朱建州會計師

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有富爸爸不愁沒飯吃

為了堅持生活品質，讓自己入不敷出，日子不見得過的差

只要命好有位富爸爸，願意支持自己堅持理想，這樣就夠了。

有股東願意支持就能經營下去

創業初期，或是業績還沒達到損益平衡點，或是公司正大量投入研發……

種種理由都會讓公司在經營初期入不敷出

假設公司設立時的資本額是1,000,000元

在公司資金不斷投入管銷、研發，但相對收入卻還沒跟上時

就會產生虧損

虧到最後，連登記股本投入的資金都虧光了，甚至還欠錢

公司不斷的虧，誰還願意讓公司欠錢？

「有限公司」就是保障股東的責任最多就是把資本虧完為止

所以當公司錢不夠用時，只有股東願意借錢給公司

只要股東願意不斷地注入資金到公司

公司就算虧再多也不會破產倒閉

公司「淨值」為負數也不一定要宣告破產

當公司資產負債表上的負債大於資產，我們說公司的「淨值」是負數

公司法第211條(超連結)規定，公司資產顯有不足抵償其所負債務時，董事會應即聲請宣告破產。

很多人就會認為，公司淨值是負數時，就應該按照公司法規定宣告破產

事實上，當公司的負債大多來自於股東借錢給公司時

就算公司「淨值」是負數，也不需要宣告破產

「股東往來」表示股東對公司的支持

當股東借錢給公司時，我們通常會在帳上記錄成「股東往來」

「股東往來」對公司來講屬於「負債」的性質

當公司一直虧損，股東還一直願意借錢給公司

這時股東就表達了願意繼續支持公司營運的態度

就不會發生資產不足以抵償負債的情形

「股東往來」後續可用來增資

公司在賺錢後，可以選擇把負債還給股東

也可以選擇讓股東用這筆負債來辦理「股東往來轉增資」

因為公司每次辦理增資都需要花一筆錢，還有準備一堆文件

請會計師辦理資本額簽證(超聯結)和公司變更登記

為了省錢和省事

就常在累積了比較大金額的「股東往來」金額後再一次辦理增資

我們有時會認為，「股東往來」像是未辦理登記的股本

資本額設定要考慮客戶、廠商的看法

從公司法211條的規定看來，公司宣告破產是種自發的行為

是公司內部自行評估資產是否足以抵償負債後作出決定

只要知道股東願意持續借錢

公司自然就沒有宣告破產的必要

但客戶、廠商並不知道股東是否有意願繼續支持公司

所以就算公司資本額太小並不會容易破產

還是建議要考慮客戶和廠商的立場

再決定公司資本額的適當金額

畢竟對外部人而言，依照公司法第2條規定(超連結)

股東只需就其出資額或所認股份，對公司負責

資本額太少，可能會影響別人對自己的評價

 

延伸閱讀：資本額要登記多少才好?

短網址：https://reurl.cc/QbYMNo

 

朱建州會計師

銓興會計師事務所

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