敵意併購防禦策略可行性探討

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敵意併購，是在未經被收購公司之現任經營者同意之情況下，市場派以龐大資金收購股權，發動爭奪公司經營權，以達到入主目標公司之行為

面對敵意倂購，若併購條件對公司利害關係人並非最有利時，經營者應建構合理的防禦措施

白馬騎士(White Knight)

當目標公司面臨敵意併購而無力對抗時，可以尋找與其交好之第三人擔任善意併購人，與敵意併購者一起角逐經營權。從實際的案例來看，白馬騎士策略在台灣是可行的防禦措施，只是不一定會成功

  • 2011年，群益證券扮演白馬騎士，合意併購金鼎證券(後改名為群益金鼎證券)，對中華開發(2883)的併購成功進行防禦
  • 2015年，鴻海(2317)扮演白馬騎士，想和矽品(終止上市)以股份交換方式，防禦日月光(3711)以公開收購方式進行的併購，最後因矽品股東會表決結果未能成功
  • 2020年，祥碩科技(5269)扮演白馬騎士，與文曄科技(3036)以股份交換方式進行結盟，對大聯大(3702)以公開收購方式進行的併購，成功進行防禦
  • 2021年，光菱電子(8032)扮演白馬騎士，以高於對手的價格，宣佈公開收購東友科技(5438)，對安富國際投資的公開收購案，成功進行防禦

處分「王冠上的寶石」(Crown Jewel)

藉由處分公司有價值之資產，打消併購者完成敵意併購念頭。王冠上的寶石是指：公司本身之特殊營業或別具價值之專門技術、專利權、品牌、營業權等資產，當寶石被出售、移轉予第三人，併購者可能會因價值的不存在，對併購標的失去興趣

在華人的文化下，我們也可以稱其為「焦土策略」

能被認為是公司「王冠上的寶石」，處分前就必需依公司法185條以特別決議方式通過。若公司派能掌握1/2以上的股權，以及2/3以上董事認同，其實是可行的防禦措施

加以經濟部函示中，明確指出有關「主要部分營業或財產」之界定，應視各該公司之營業及經營性質而有不同，無法作概括性之釋示。若不認為處分的是「主要部分營業或財產」，未依股東會特別決議即處分財產，後續也只由異議股東能向法院提起訴訟，公司法本身並無罰責

  • 2022年，泰山(1218) 以總價約新台幣81億元(每股187元)的價格賣掉全家便利商店(5903)股權，企圖讓大股東龍邦(2514)對公司失去併購公司的興趣。但龍邦仍於2023年，透過臨時股東會改選，取得多數董事席次，成功入主泰山公司

81億元接近泰山公司股本的2倍，泰山公司處分全家便利商店的決議，僅由董事會通過，並認為該案並不適用公司法185條。股東後續已向法院提起該決議無效的訴訟

黄金降落傘（Golden Parachute）& 錫降落傘（Tin Parachute)

公司在經理人退職金給付的契約條款中，規定當公司遭遇敵意併購而發生經營權移轉情事時，併購者必須支付現任經理人龐大金額的資遺費，增加併購者財務負擔

公司法29條也規定經理人酬勞需由董事會決議；證交法14-6條規定，興櫃以上公司需設置「薪資報酬委員會」，訂定並定期評估經理人的薪資報酬。只要能提出合理的理由，黄金降落傘策略在台灣有其實施的可行性

高額資遺給付對象若為一般員工，就被稱為「錫降落傘」

台灣公司法並未要求一般員工酬勞契需經董事會、股東會通過，或記載於章程，因此有實施的可能性

雖就法令探討上有其可行性，但在國外實際案例中，併購支出其實遠高於降落傘實施成本，所以雖可行，但並不能成為有效的防禦措施。而在台灣薪資普遍偏低的現實下，也降低了這個方法的可實施性

毒藥丸(Poison Pill)

毒藥丸策略目的在稀釋股權並膨脹股數，使敵意併購者較難取得所需比例之股份，或必須以更多的資金購買更多股份，設計上就是多給股東認股權。當特定事件發生時(如：敵意併購者持有股份達25%以上時)，併購者以外之股東得行使認購權，敵意併購者所持有之股份此時並沒有認股權利

毒藥丸在台灣並不可行，因為公司法和證券交易法並沒有讓普通股股東無條件擁有認股權利的規定。發行新股產生的認股權憑證，雖依公司法267條第4項可獨立轉讓，仍無法達到毒藥丸的效果

公開發行公司雖可依公司法268條之1，發行可轉換公司債、附認股權公司債、員工認股權憑證或附認股權特別股，但實務上還沒有看到類似「敵意併購者持股達25%時，即可行使認購權」這樣的條款，就算提出，主管機關也未必會同意

分期改選董事(Staggered terms of Board of Directors)

將公司董事加以分組，每次僅改選部分董事，讓董事會由不同任期之董事所組成。當面臨敵意併購時，可以讓公司派爭取更多的時間

公司法195條第1項規定，董事任期不得逾3年，是指「所有」董事的任期必須一致，而且不得超過三年

公司法198條規定的「累積投票制」，用意就在保護少數股東，使其等得集中選舉權於特定對象，選任能代表其等意志的董事。分期改選，由於每次改選之董事席次變少，會使「累積投票制」之精神無法落實

因此，分期改選董事在台灣並不可行

超高比例決議條款(Super-majorityprovision）

於章程中訂定有關公司併購，必須有超高比例董事或股東之出席及決議方可通過決行，用以增加併購難度

公司法316條、企業併購法18條，針對公司合併的決議，可於章程規定高於特別決議的股東出席比例及表決權數。但在採用IFRS作為會計準則後，併購案已無需以完成公司合併為目標

所以超高比例決議條款在台灣並非可行的防禦措施

黃金表決權(golden share)

持有股份的股東，若對合併等特定事項擁有否決權，這種股份就擁有「黃金表決權」

公司法157條，規定公開發行以上公司不得發行複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股

所以黃金否決權並不能成為有效的防禦方式

 

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朱建州
朱建州會計師
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控股公司的綜合稅務考量

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大立光(3008.TW)主要股東以家族傳承為理由，將家族成員持股，轉讓至新成立的閉鎖型控股公司，並使該公司成為大立光第一大法人股東後，掀起一波討論與學習的風潮

依據已知的規畫，未來控股公司每年分得的股利扣除相關稅負金額之後，會再增加對大立光的持股

股票抵繳股款免徵證券交易稅

成立控股公司實現家族傳承的實務操作上，是依據公司法第131條第1項或272條，以股票抵繳控股公司股款的方式進行

以上市櫃公司股票抵繳股款時，則不會被視為場外交易

之所以不採取以現金出資後買入股票，除了省去了處理金流的麻煩外，以股作價成立控股公司免徵千分之三的證券交易稅，及省下的交易手續費，也是重要的原因。

短線買賣不適合用投資公司

控股公司是以長期持股獲配股利為成立目的，短線進出股市賺取資本利得並不適合以設立投資公司方式為之

目前證券交易所得稅雖然停徵，但證券交易所得必需計入營利事業基本所得額，而不必計入個人基本所得額

所以當用個人名義買賣股票，年度獲利500萬元，是完全不用繳稅的

但當以投資公司進行交易，年度獲利500萬雖免繳證券交易所得稅，但卻必需繳54萬的基本稅額【（500萬 – 50萬）x 12% = 54萬】

控股公司的節稅效果

控股公司的節稅效果，在長期獲配股利的投資策略下，是非常明顯的。我們以年度獲配股利1,000萬元的狀況下，分析以個人或控股公司持股時整體稅費負擔

獲配1,000萬股利的年度，我們設定為第「T」年

1. 個人持股：

負擔人

 年度 二代健保 營所稅 未分配盈餘稅 綜所稅

個人

 T 21.1 0 0

0

個人

 T+1 0 0 0

280

合計

301.1

備註

 1.      二代健保 = 1,000萬 x 2.11% = 21.1萬

2.      綜所稅 = 1,000萬 x 28% = 28萬

個人持股時，發放股利的公司會先代扣2.11%的二代健保費

收到股利的次年度，股東則以分離課稅方式，為股利收入繳納280萬的個人綜合所得稅

合計個人持股的總稅費負擔為301.1萬元

2. 控股公司持股(獲利會分配股利)：

負擔人

 年度 二代健保 營所稅 未分配盈餘稅 綜所稅

X

T

 0 0 0 0

個人

T+1

 18.99 0 0

0
個人 T+2 0 0 0

252

合計

270.99

備註
  1. 可分配盈餘 = 1,000萬 – 1,000萬x 10%【法定公積】 = 900萬
  2. 二代健保 = 900萬 x 2.11% = 18.99萬
  3. 綜所稅 = 900萬 x 28% = 252萬

控股公司並非全民健康保險法規範的保險對象，所以獲配股利並不會被扣取二代健保費補充保費。並且因為所得稅法第42條規定，股利收入不計入所得課稅，所以營利事業所得稅負擔為0元。

第二年投資公司需先提列10%的法定公積，並在配發900萬股利給股東前，代扣二代健保費18.99萬

第三年，最終受益股東會選擇分離課稅方式，為股利收入繳納252萬元的個人綜合所得稅

合計控股公司持股，且分配獲利時，總稅費負擔為270.99萬元

3.控股公司持股(獲利不分配股利)：

負擔人

 年度 二代健保 營所稅 未分配盈餘稅

綜所稅

X

 T 0 0 0 0

X

 T+1 0 0 0

0
公司 T+2 0 0 45

0

合計

 45

備註
  1. 可分配盈餘 = 1,000萬 – 1,000萬x 10%【法定公積】 = 900萬
  2. 未分配盈餘稅 = 900萬 x 5% = 45萬

最極端的方式，是控股公司獲配股利後，第二年並不分配股利給最終受益股東，而是在第三年，提列10%的法定盈餘公積後，直接繳納5%，也就是45萬元的未分配盈餘稅

成立控股公司長期持股持續獲配股利，除了家族傳承的好處外，在控股公司沒有任何費用支出且不分配股利的情況下，總體稅金負擔從301.1萬減少至45萬

資金挪用的利息設算

控股公司不分配利雖然得到了節稅的效果，但也會造成沒錢可用的問題，所以適度地依家族股東需要分配股利，應是較為合理的作法

若不分配股利，而任由股東挪用控股公司的資金，依所得稅法第24條之3，需依挪用年度1月1日臺灣銀行之基準利率設算公司利息收入課稅

股票抵繳股款成立控股公司的稅務風險

以股票抵繳股款成立控股公司，在控股公司獲配大量股利收入卻不分配的情形下，可為最終實質受益股東節省大筆稅金。但國稅局若懷疑有藉股權移轉規避或減少納稅義務時，仍可依所得稅法第14條之3，按實際交易事實調整應納稅額

對於是否有不當規避的行為，國稅局則定有「藉股權移轉或虛偽安排不當規避稅負之認定原則」。其中包含了股權移轉時機，是在獲取鉅額處分利益或分配盈餘前；藉由負擔未分配盈餘加徵5%營利事業所得稅，規避個人綜合所得稅累進稅率；整體稅負較未轉讓前有減少情形…….等

以控股公司持有未上市股之考量

當規劃讓未上市櫃公司的股權由控股公司持有時，很多人會因為證券交易所得免稅，先把公司組織變更為股份有限公司，並且印製並發行股票，再將股票賣給控股公司

若直接有限公司作價抵繳控股公司股款，那抵繳時公司淨值與原始投資成本間的差額，就會被視為「財產交易所得」，在享受節稅效果前就必需先繳納個人綜合所得稅

組織變更加為股份有限公司並印製股票，合法地規避了個人綜合所得稅的負擔。但個人基本所得額，依所得基本稅額條例第12條規定，包含了交易未上市櫃股票的免稅證券交易所得，也就是說當移轉股票的淨值與原取得成本差額超過670萬元時，就要繳交20%的個人基本稅額

這項規定很重要，卻常被忽略，因為這項規定是自民國110年1月1日起開始實施的

以股票抵繳控股公司股款的金額超過原取得成本部分，依規定也是屬於證券交易所得。所以在規劃以未上市櫃股票抵繳股款成立控股公司前，應考慮是否會產生個人基本稅額的問題

年度贈與金額的計算

設立控股公司的目的，主要是家族永續傳承的規劃，這其實一定包含運用每年244萬免稅贈與的額度，適度將控股公司股權移轉至子女名下

控股公司贈與價值的認定，除了資產淨值外，屬於上市櫃公司股權的部份，還需調整至贈與日的市價。不少人會因為忽略這個規定，而多算了當年度可以免稅贈與的股數，導致後續被國稅局要求補稅

同樣的規定亦適用於遺產稅申報的案件

結語

為家族永續傳承規劃而成立控股公司，關係的金額龐大、涉及的利益複雜、涵蓋的時間長久，本文僅針對各項稅務規範可能的影響提出討論

關於商業、民事法規，甚至因為「特定人」身份而涉及的證券交易法事宜，在規劃成立控股公司前，仍宜多方考量後再執行

 

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借名登記 財產登記在他人名下，要怎麼才能獲得保障

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確保財產權利的登記制度

「登記制度」是公示權利主體是誰，以及權利內容是甚麼

這在法律層面上則有兩種意義：

  • 一是公告了權利是誰的，以及權利內容後，可以讓交易相對人知悉，藉此保障交易安全
  • 二是為了方便政府行政管理

將自有的財產登記在自己名下，不但可以確保對自己財產的權利，也是遵循政府管理法令的行為

可是總是會有不方便將財產登記在自己名下的情形

所以實務上出現以他人名義登記為財產權人的現象

借名登記並不是信託

將自己財產登記在別人名下的法律關係，大略可分為「信託」與「借名登記」

信託關係我國立有信託法專門規範，這不是這篇文章要討論的，今天要談的是法律沒有明文規定的「借名登記」關係

借名登記關係，是指實際權利人雖將財產權利登記在他人名下，但是對於該財產的管理、使用、處分、收益全部仍由實際權利人本人自行為之

登記名義人並無權利，登記名義人僅僅只是出借名義給實際權利人作為登記使用

舉例來說，甲將出資購買的Ａ公司股份登記在乙名下，惟甲自己仍享有股東權利，如何參與股東會表達意見、股利分配均由甲行使、享有，將來股份出售也是由甲決定交易對象與條件

甚至如果Ａ公司有發行實體股票，股票也是由甲保管持有，這就是借名登記

假設有一個環節不是甲自行處理，而是委由乙處理，就跟法律上認定的借名登記不盡相符，至於其法律關係性質為何、應適用哪種法律，需視具體情況而定

問題多多的借名登記

在我國的法律中，找不到「借名登記」四個字，但因在社會上已行之有年，所以法院的判決中向來認定，只要不違反公序良俗及法律強制規定均為有效，可類推適用民法關於委任的規定

在法律用語中，我們稱實際權利人為「本人」，登記名義人為「出名人」

在經手的案件中，通常是出名人或其繼承人不認帳，否認自己是人頭，主張自己是「名實相符」的財產權人，想要排除實際權利人的權利，才會發生糾紛

也有碰到過，出資人在投資該筆財產失利後，反稱他的出資是借貸給出名人作為支付交易財產價金，要求出名人連本帶利返還「借款」

實務的處理上，因為借名登記產生糾紛，往往發生在數年以後，事過境遷常常造成舉證困難

法院判案重視資金及各項權利情況

關於「借名登記」的案件，法院除審認有無白紙黑字寫明權利義務關係外，還會考量：

  1. 取得財產的資金是誰出的
  2. 財產取得後是由誰在管理、使用、處分、收益等情況，

來判斷誰才是真正權利擁有者。

要儘快在出名人過世後主張權利免除困擾

處理上更複雜的情形是：出名人過世了，繼承人依法繼承登記為財產所有權人，實際權利人卻沒有在第一時間主張權利將財產要回來，或是重新與繼承人成立新的法律關係

這可能讓人在外表上形成一個錯誤印象，也就是「財產登記在出名人名下，又由他的繼承人繼承，所以財產是出名人的」，如此一來將讓後續追討更加困難

法院運作實務上，認為借名登記關係類推適用民法委任規定，委任關係中的受任人（也就是出名人）過世後，法律關係當然終止

如果實際權利人在出名人過世後，不即時採取動作確保權益，可能更會讓旁人認為財產是屬於出名人的，其繼承人才得以繼承的錯誤印象

所以一但知道狀況有變，應該及時處理，例如收回財產、重新與繼承人簽訂契約，以避免法律關係的複雜化

借名登記能免則免

總括來說，借名登記是名不符實的法律關係

加上當事人刻意隱匿真實的法律關係，真真假假，旁人常常霧裡看花，真假難分，時間久了更容易弄假成真

所以建議還是能免則免

真的免不掉，就讓明訂契約，以保障雙方權益關係

(本篇由陳智勇律師提供)

 

短網址：https://reurl.cc/QEj7W0

 

陳智勇  律師
電郵：tp65422@yahoo.com.tw

 

 

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中小企業永續經營 的困境_銓興視野

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在一場企業管理實務的研習營上，Q&A時段，一位企業總經理請教講師，該公司近期常因貨櫃物流塞港而造成原物料斷炊、影響生產進度，進而延遲出貨，造成對客戶失信違約。為了解決這個困擾，董事長大幅增加原物料庫存，金額逾億元，卻又造成現金流量吃緊，形成財務壓力

當講師對此現象表示意見時，總經理轉頭對著也在現場的董事長嗆聲：「你看，老師也這樣說，你就一定要這麼做．．．」原來，總經理的另一個身分是董娘。顯然，董總這對夫妻在公司經營上的溝通不甚順暢，才會雙雙前來耹聽企管大師的開示，並將家族企業問題外部化，請老師作公親。而這對董、總都已年近七旬

企業經營沒有所謂的最佳決策，只有當下的最適選擇。在未能了解這家企業的全貌下，很難論斷高額庫存是對是錯，這也不是本篇要討論的重點。但是從董總夫妻的互動上，卻看到台灣中小企業發展的困境

由庫存金額逾億元推論，該公司過去營運堪稱穩健，有一定的規模，也賺了些錢。殘酷的現實是，找不到接班人

台灣戰後嬰兒潮掀起創業高峰，如今這批第一代創業家，尤其是中小型規模的企業主，多已面臨退休階段。在企業成長階段，他們多將子女送出國留學；十數年後才發現，喝過洋墨水的子女很難接下家族事業

第二代接班困難不外兩個因素，沒能力、沒意願。硬將能力不足的第二代推上企業經營的第一線，無異於預告企業的末路。而子女在國外念的多是資訊、金融、企管，又在投資銀行、財務公司或大型機構實習或工作，過的是自由、開放的生活，若要求回台接傳統家族事業，甚至是黑手行業，當然意願不高

二代接班有難處，那麼培養專業經理人接手呢？若以前述的例子，董總夫妻為事業奮鬥一輩子，到了這個年紀仍然親力親為，精神感人，但背後代表的意義是：放不了手

企業發展過程中，不可能沒找過有潛力的員工，期待培養成未來的接班人。但是當董總是老公老婆，公司運作缺乏制度化的決策程序，只會讓底下的人難作事，聽老董的指示？還是老總說了算？

而優秀的人才，待得再久也只是副總經理而已，升遷無望，一有機會，不是自立門戶，就是帶槍投靠能提供更好條件的公司

而留下來的資深幹部，要嘛個性溫和，才能留得住，不容易獨當一面；要嘛能力、企圖心不強，聽命行事，積極性不足；都不是理想的接班人選，所以才要勞動董總二人一起上課聽訓

台灣有近150萬家中小企業，老年化、少子化的趨勢加劇，看似個別企業的困擾，實則為台灣整個企業界共同面臨的困境。要怎麼做？回到前頭說的，企業經營沒有標準答案，但要認清現實、盤點資源、嘗試轉型、承受挫折，然後在多次的錯誤中努力存活，才能走出一條最適合自己的路

(本篇由銓興會計師事務所資深顧問 吳光俊 提供)

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行政執行署通知要求協助調查怎麼辦

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老王開設五金行，突然接到法務部行政執行署通知，表示他交易的對象大方公司涉及違反加值型及非加值型營業稅法案件，希望老王能夠提供特定時段與大方公司的交易資料，協助行政執行署調查

老王自詡為殷實的生意人，從來沒有違章欠稅、跑過法院，更沒有聽過行政執行署一時接到了通知，深怕自己遇到詐騙集團，不知道如何是好

行政執行署函

 

什麼是行政執行署

行政執行署是法務部轄下，專門辦理因法令或是行政處分逾期不履行其給付義務時之強制執行案件，在各地設有分署

加值型及非加值型營業稅為公法上的給付義務，倘若納稅義務人逾期不履行，稅捐機關就會把案件移送到行政執行署，進行強制執行

若還是不了解，那就把行政執行署當作幫政府討債的機關，若因為欠稅、交通罰款沒繳、健保費沒繳，案件最後都會被送到行政執行署進行催討

如何確定不是詐騙信

詐騙案件頻傳，就算收到郵差送來的雙掛號信件，提高警覺先確認是不是詐騙信，才是聰明的作法

收到信件後，我們可以先上網，查詢網站上面記載的政府機關地址、電話，是否跟來信的發文機關一致，以確認是否為該機關所寄發

也請大家在上網查詢時特別注意，政府機關的網址，最後一定是gov.tw，多一份注意，才會少一點損失

法務部行政執行署新北分署網頁資料

收到協助調查的公文該怎麼辦

這份公司並不是要向老王要錢。大方公司欠稅，行政執行署只是想了解一下，有沒有可能從老王這兒追到一點屬於大方公司的錢

公家機關公文，若以其法律效果來分，可分為「觀念通知」及「行政處分」

觀念通知，是指公家機關通知受文者相關事項，希望受文者參考或遵循辦理。觀念通知沒有強制力，沒有義務遵循，違反也不會招致不利的法律效果

行政處分，則是行政機關基於法令，就具體特定事項單方作成具有法律效果的行政行為。行政處分則相反，不但有應遵循的義務，如果違反即可能承擔不利益的法律效果。所以觀念通知通常不會在公文裡面詳細敘述是根據哪些法條規定通知，以及其法律效果為何

行政處分則不但有詳細的法條依據與法律效果外，還會載明如果不服行政處分，應在多久時間內向那個機關提出救濟

老王接到的公文，雖然指出大方公司違反加值型及非加值型營業稅法，但老王並非違反法規的義務人，且公文沒有表明是根據那個條文要求老王遵照辦理，如不辦理會受怎樣的處罰。所以其實就算不理它，也也不會招致不利的法律效果

律師的建議

一般人收到法院、執行署、國稅局的通知，都會想很多，內心的小劇場也會不斷上演超限實劇碼，搞得自己心神不寧

開門作生意，遇到點事情總是在所難免，聘請律師擔任法律顧問，是一個好的辦法

但若想自己處理，那就建議先靜下心來，想想自己是不是只是單純地與對方進行正常的交易

若交易一切正常，雖然來文只是觀念通知，並沒有強制力，如不遵守行政執行署也不會因此處罰老王。但建議在查證是否是真的文件後，可以善盡好公民的責任，盡力協助回覆

(本篇由陳智勇律師提供)

 

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陳智勇  律師
電郵：tp65422@yahoo.com.tw

 

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四大會計師事務所的「薪」事誰人知

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事務所薪資保密

會計師事務所的待遇好不好其實不好說

因為每位員工的薪資，依據自己的能力與表現都會不同

員工對自己的薪資負有保密義務

所以很難取得相關資料

金管會每年都會針對會計師事務所營運狀況進行統計調查

並公開出版「會計師事務所服務業調查報告」(超連結)

讓我們可以窺探大型事務所的薪資行情

「大型會計師事務所」包含了六家

在金管會調查報告中，有六家會計師事務所員工超過300人

相信其中一定包含了

「勤業眾信」、「安侯健業」、「資誠」和「安永」(超連結)

一般稱為「四大」的會計師事務所

至於其他二家是誰就不說了，免得造成不必要的困擾

薪資統計級距分為四級

調查報告中，薪資統計的級距分為四級：

  1. 合夥會計師：聯合開業事務所之合夥會計師。就是大家夢想中的Partner
  2. 理級主管：協理、經理、副理……，負有管理職責的主管級職員。Manager，從副理到協理，需要的年資就不一定了
  3. 專業領組：負責指導同仁執行相關會審業務之資深非主管職員。尊稱Senior，或依職責被稱作In charge、(副)組長，至少要服務二年
  4. 專業助理：執行相關會審業務之一般職員。大致就是我們說的Level 1和Level 2，通稱Staff或審計員，共服務大約二年時間

大型事務所的「薪」事

這是一張以新台幣千元為單位的統計表，資料來源是金管會的調查報告

調查報告中揭露的薪資，並不包含加班費及伙食費

所以實際可以領到的薪資總金額，一定是比這個統計表中來的高


會計師的薪資，是大家最關心的了

平均年薪約440萬，但資淺的Salary Partner、Junior Partner，跟資深且業務能力強大的Senior Partner比起來，薪資其實有很大的差距

在大型事務所，甚至不到四十歲的幹才，都有機會被提升為合夥會計師

只要肯努力，領到這平均440萬的薪資，其實也不困難


理級主管的平均年薪大約140萬，因為在這層級要熬很多年，所以每個人實際能拿到的錢，其實是不一定的


專業領組年薪平均92.8萬，但因為含有績效獎金，所以從這層級開始，月薪就不好算了

平均年薪，意思就是表現優秀的領組，年薪就有可能破百萬

這時，大學畢業就進事務所的人，可能還沒滿30歲呢


專業助理的年薪約莫是56.3萬元，若以14個月來算，平均月薪約莫40,000元

大型事務所人力需求逐年增加

大(數據)人(工智慧)物(聯網)的出現，讓很多專家認為這會讓會計審計職缺愈來愈少

但從民國99年到108年的十年間，大型事務所的人力需求卻是不斷增加，10年間大型事務所總人力需求增加了36%


下面這個表格是6家大型事務所，十年來對各層級員工的需求數：
這或許跟同期間，台灣資本市場的發展有關，大型事務所，尤其以四大為代表，主要服務的對象就是上市櫃公司

依據金管會證期局資料(超連結)，從99年到108年，台灣上市櫃公司從1,322家，成長至1,717家，約成長30%

有趣的是，教育部高等教育司(超聯結)的資料卻顯示，從民國105年到110年，公私立大學會計系招生總人數，卻從每年2,754人，縮減到每年2,580人

這也難怪這些年會計系學生，畢業後的工作很好找

絶不是巧合的級別結構

從下面的表格中可以看出，大型事務所中，各級別員工的結構比例：

長期以來，無論事務所員工總人數如何增加，各職級別員工的比例，其實都很維持一定水準

平均來說，會計師會佔全體職工的4%；理級主管26%；專業領組19%；專業助理51%

在四大服務未滿三年離職的人很多，這樣領組這一層的人才能有效減少

領組這階層的人相對很少，要承上啟下，所以辛苦是應該的，但也可以拿到較好的薪資待遇

但熬過領組階段，晉升為理級主管，看起來四大很願意慢慢地培養這些有經驗的員工，也願意花較高的薪水留下這群熟手

豬羊變色的性別組成結構

會計師事務所的女生多，這絶對是真的

歷年來在查帳助理和領組這二個層級，男女員工的比例都約是3:7

理級主管，女生的比例就變少了，男女員工的比例都約是4:6

升到合夥會計師，雖然狀況逐年改善，但男女比例明顯就豬羊變色，變成6:4

這感覺就像大部份在家中煮飯的都是女生，但餐廳的大廚卻多為男生

結語

會計師在工作上的數學運算，99％是基本的加、減、乘、除，並不是數學能力有多強

對數字敏感度，也就是能解讀數字背後所表達的意義，對會計師才是重要的

透過金管會的調查報告，除了對窺探薪資的結構外

一連串的數據，也透露出四大在人力資源管理上策略

很值得我們參考

 

短網址：https://reurl.cc/XRRKX0

朱建州 朱建州
銓興會計師事務所會計師

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「鮭魚之亂」與企業社會責任

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Sushiro Global Holdings Ltd.是壽司郎在日本的母公司，也是家股票在東京證券交易所上市，市值達5600億日元的大型跨國企業。2021年壽司郎在台灣推出的活動，造成「鮭魚之亂」的改名浪潮，全台一共有超過300人改名叫鮭魚，新聞甚至登上了國際媒體。

近年來「企業社會責任」的概念不斷的被重視，企業不光只要替股東創造更大的利益，還要兼顧所有相關利害關係人（stakeholders）的權益。利害關係人包含，但不限於跟企業運作有關的所有人，從內到外包括員工、客戶、供應商、消費者、社區、國家、與自然環境等。

壽司郎在台灣經營，自然也應善盡「企業社會責任」，但當「鮭魚之亂」逐漸對社會產生負面影響時，仍不見壽司郎經營高層，對此事件表示任何意見。難道公司真的認為，這波改名潮是健康的？公司無需為這波改名風潮負任何責任？

就算壽司郎要維持對客戶的「誠信」，而不能逕行停止活動，但在意識到會造成社會產生可能的不良影響、和後續可能的模仿效應後，也應該適時出面，勸導民眾不應為免費壽司而改名。

但壽司郎卻選擇了沉默，選擇讓媒體大肆渲染、選擇讓民眾盲從追隨、選擇讓社會負擔無謂成本、選擇讓食材被無辜浪費。

壽司郎看似沒有損失，所以無需啟動危機處理機制；沒有違法，所以無需作出任何阻卻行為，甚至看似仗義的遵守承諾，無限免費提供「鮭魚」們餐點。但我不殺伯仁，伯仁卻因我而死，壽司郎的不作為，反而讓人想到三國演義中對劉備「仁厚而近偽」這樣的評論，毫無作為的結果，浪潮的反撲可能反而造成傷及公司聲譽的不良後果。

把時間軸拉長，企業經營與其競逐短期間內的小利，還不如為股東爭取「永續經營」的長期利潤。善盡「企業社會責任」，看似無益於公司短期經營，還不如炒一波聲量取得的廣宣效益來的實在；但事實上才能讓企業、利害關係人互惠互利、和平共生。

壽司郎面對此次「鮭魚之亂」，應該及早提出適當說明及處理方案，善盡「企業社會責任」。

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公司治理 家族企業的永續經營之道

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才一開年，長榮集團又成為媒體關注的焦點。這回跟小王子的星宇航空無關，也不是長榮航空的勞資爭議，而是華人最傳統、也最不堪的家族爭產紛爭。
上市公司規模大，爭起經營權來驚天動地；事實上，一大票未掛牌的中小企業，經營權更迭之際，也常常是刀光劍影、殺氣騰騰。
當戰後嬰兒潮逐漸邁入60、70大關，台灣第一代創業家也正面臨接班的關卡。根據PwC和KPMG的調查，台灣家族企業中，有56%仍由第一代創始人掌舵，其中更有45%的老闆年逾六旬；在85%有交棒規劃的家族企業中，94%打算傳承給家族成員。

所有權、經營權應分離

問題是，第一代創業家與受過高等教育的第二代，對於事業經營理念、生活品質的要求，都有很大的鴻溝。因此年輕一輩的接班意願與接班能力，都存在不小的變數。
德國知名藥廠默克成立迄今350年，傳承13代，默克家族至今仍持有7成股份。擁有130年歷史的香港李錦記集團，也透過信託機制，維繫家族企業的永續經營。
他們的共同特色是：所有權與經營權分離，這也是現代公司治理的實踐。創業家族在董事會擁有主導權，並物色合適的專業經理人負責實際經營；董事會也會納入其他不同背景成員才不致成為一言堂。
台灣金管會規定，自2023年起，上市櫃公司若有董事長與總經理為同一人、配偶或一等親以內關係者，需增設一席獨立董事，希望藉此強化公司治理。台灣有150萬家中小企業，其中公司組織約有70萬家，而上市櫃公司才約2000家。近年許多獲利不俗，且經營數十年的傳產公司相繼IPO，目的不在籌資，而是基於企業永續經營的考量，除提升知名度，也著眼於強化徵才、育才、留才的競爭力。
2015年《公司法》修正後，有限公司和股份有限公司可以改制為「閉鎖性股份有限公司」，運用特別股的複數表決權，可確保家族企業對公司的控制權；特定事項的「黃金否決權」，可避免委任經理人專斷獨裁；讓優秀員工以勞務出資入股，可增加員工向心力，並吸引人才加入；公司章程中明訂普通股持有人轉讓持股的限制，可以避免不肖子孫私下賣股。
這些規定，都可以協助中小企業在完全遵法的前提下，強化公司治理能力，並增加企業永續經營的可能。也可稍稍化解第一代創業家，擔心公司遭外界接手的憂慮。

原文刊登於2020/02/03蘋果日報財經版

借貸或介紹假資本設立公司都違法

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109年和108年底
各有一件記帳士懲戒委員會決議文
針對記帳士參與公司假資本的事件
進行懲戒
從這二個案例中
我們可以記取以下的教訓

記帳士參與作假資金是有罪的

很多人以為，只有公司「負責人」才會因為假資本問題被判刑。這二個案例卻明白地告訴我們，只要有參與的人，不管罪名是什麼，都會被一併判刑

記帳士以借貸名義幫公司作假資金是有罪的

很多人以為公司作假資本，頂多就是會被經濟部或國稅局查。其實公司作假資金是屬於「刑事」犯罪，檢察官會介入調查。檢察官只要一調資金往來的情形，就很明清楚錢是由誰的帳戶匯出匯進，這時就算是解釋為「借貸」，也是沒有用的，最後還是會被判刑

記帳士介紹公司作假資金是有罪的

別以為不是用自己的錢，幫別人作假資本就沒事。就算是「介紹」別人作假資本，最後也會被判刑。不要懷疑，當檢察官問公司負責人，怎麼認識出錢的金主時，負責人把中間的介紹人說出來，是很正常的事

記帳士除了被判刑還要被懲戒

記帳士是專門執業人員，無論借錢或介紹假資本，都構成記帳士法第26條第1款「因業務之犯罪行為經判刑確定」的情形，相較於公司負責人或金主，記帳士還要多被送懲戒

判刑確定後永遠會在司法院「裁判書查詢」網頁被查到

好不容易考上記帳士，名聲是最大的資產，一但被判刑後，就會在司法院的裁判書查詢中，永遠被登載，也沒有什麼功過相抵的事。只要輸入當事人的名字，就可以查的到，這對自己的名聲，實在不是件好事

懲戒確定後永遠會在「行政院公報資訊網」被查到

記帳士被懲戒不是小事，是會被登載在「行政院公報資訊網」的，而且是永遠都不會消失

懲戒確定後永遠會在「財政部記帳士資訊網」被查到

記帳士被懲戒後，除了政府公報外，還會被登載在「財政部記帳士資訊網」的，而且是永遠都不會消失

 

記帳士參與公司假資本事件，無論是借貸或是介紹，都是會被判刑的。刑看起來不重，但後續被懲戒及被公告，才是對記帳士執業上長期的傷害

競爭激烈、生意不好作是事實，但千萬別因為短期的利益，傷害了自己辛辛苦苦考上的這張執照

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透過「損益二平分析」提升獲利

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當公司經營受到了肯定，經常會有「創投」到公司拜訪，創投想要發覺有未來性的公司，也願意長期投資這些公司。但一個簡單的問題，也就是問到公司「損益二平」的銷售金額時，卻常讓公司經營者啞口無言。損益二平分析，是經營者從財務面了解公司的一個好方法，甚至能幫助我們找出好的策略提升公司的獲利，在面對潛在投資人和銀行時，也能用數量化的概念向對方清楚說明公司的營運情形。損益二平分析是值得我們學習的財務管控工具。

在進行損益二平分析之前，我們要先區分「固定成本」與「變動成本」。固定成本，一般是以員工薪資及房屋租金為主，用比較口語化的方式說，就是就算公司沒有賣出東西，也就是沒有營業額時也會發生的成本。

用這樣的概念來看，那辦公室的電費、員工的勞健保，我們通常也會把它列入在固定成本中，這些成本支出都不會因為銷貨數量增加或減少而改變。

變動成本，最常見的就是商品成本，換個方式來說就是東西有賣出去才會發生的成本。當公司花錢進貨後，沒有賣出去的部份會被我們歸類在存貨中，賣出去的部份就會被歸類為成本，而且是變動成本。

固定成本的總金額不會因為銷售數量變動而有所改變；變動成本的總金額則是會因為銷售數量的增減而產生變動。

因為銷售商品數量愈多，每一單位的商品所要分攤的固定成本就愈少，所以單位固定成本線是從圖的左上方向右下方，隨著銷售數量增加而逐漸減少。這就像在吃生日蛋榚時，因為蛋榚就只有一個，愈多人要吃的時侯，每個人能分到的蛋就變少的道理是一樣的。

單位變動成本，並不會因為銷售數量的增加而有所變動。變動成本主要的來源就是商品成本，我們可以想像，除非在訂價上有數量折扣的影響，不然買一個雞蛋榚的成本是5元，那買二個的總成本就是10元，三個的總成本就是15元……，雖然總成本增加，但平均一個雞蛋榚的價格還是5元。

同樣地，單位收入線，也是從左至右水平的延伸，並不會因為銷售數量變動而有變化。

至於單位總成本線，就是在特定數量下，單位固定成本加上單位變動成本的結果。單位總成本線之所以會隨著銷售量增加而下降，是受到了單位固定成本下降的影響。

另外一個邊際利潤的概念，在這裡也必需讓大家明白，邊際利潤在商業實務上，常會被提到，所以我們不能不知道。

假設銷售一個商品的單位收入是100元，而單位變動成本是80元，那我們就會說，這個商品的邊際利潤是100減80，等於20元，而商品的邊際利潤率就是邊際利潤20元除以銷售單價100元，也就是百分之二十。

20 元的邊際利潤，是用來打平固定成本，之後更進一步的是為了要創造利潤的。

我們用實際的例子來看。若我們舉辦一個活動，場租要花一萬元、行政管理支出要二千元，一張票能賣100元、而且活動過程中要為每個人準備茶點60元，這時要賣出多少張票才能達到損益兩平呢?

這時，舉辦這場活動的固定成本會是一萬元加上二千元，這一萬二千元，無論票賣出多少張，活動是否辦的成，都必需要支付。

而此時單位收入會是100元，扣除茶點60元後，單位邊際利潤就是40元，邊際利潤率就是40%。

若我們把總固定成本一萬二千元，除以單位邊際利潤40元，就可得出要賣出300張票才能達到損益兩平，也就是不賺不賠，而當賣出第301張票時，我們就可以賺到一單位的邊際利潤，也就是40元。若只有賣出 299張票，那我們就會損失一單位的邊際利潤，也就是損失40元。

若我們用一萬二千元的固定成本，除以百分之四十的邊際利潤率，那我們就可以算出，營業額必需達到三萬元，才能達到損益二平。

估算損益二平的能力很重要，在創業輔導的過程中，真的經常看到明明損益二平銷售數量是500單位，但個案最大的銷售能量只有300單位這樣不合理的情形。一個註定失敗的生意，又為何要投入時間和成本去經營呢？

如如降低損益二平銷售數量，也就是如何讓公司早點獲利，或是讓公司提早脫離虧損的狀態，是公司經營者必需知道的重要課題。在這裡，我們從財務的觀點提出三個策略方向。

第一個方法，是降低固定成本

第二個方法，是降低變動成本

第三個方法，則是提高產品的附加價值。

當公司決定降底固定成本時，固定成本線就會垂直的往下移動。這時侯我們會發現，達到損益二平的銷售數量很快的降低了，而且移動的幅度是相當大的。

而快降低公司固定成本支出的方式，大約可分為 :（１）裁員、放無薪假或減薪、（２）節省其他銷管成本支出、（３）關閉分公司或工廠。

在國際經濟不景氣時，我們常會在財經新聞中看到歐美大型的跨國公司，宣布關廠或裁員這樣的消息，從財務觀點來看，這樣的作法可以快速地降低公司固定成本支出，讓公司的獲利情形立即改善。

但大量裁員的方式，在歐美國家或許可行，但在東方社會中卻因為傳統文化及人情義理的關係，較難實行。但公司在經營情況不佳時，聘僱過多的員工只會造成公司財務上嚴重的負擔。在兼顧社會責任與現實的狀況下，減薪成為了大家能夠接受的最大公約數，上自公司負責人，下至基層員工，都依比例減少薪水，期待能在共體時艱後等到下一次景氣的到來。

台灣在數年前則出現了「無薪假」這樣的實務操作方式，在景氣不好時，不資遺員工，只讓員工多放些不支薪的假期，等公司接到訂單時，隨時又可以找到必需的人力。這樣的方式使得公司固定成本大幅降低，也不致讓公司因為銷貨數量減少而產生虧損。

當公司在經營初期，銷售狀況還沒有很好的時侯，通常老板會選擇租小一點的辦公室，員工也一人當多人用，甚至老板兼撞鐘的身兼數職。而在水電費方面，也會力求節省。這樣的作法，從財務觀點來看，也就是想降低固定成本的支出，讓公司在創業初期，能趕快到損益二平的情況。不再繼續虧損。

降低變動成本，也是一個可以讓公司提早獲利的方式。當公司成功的降低變動成本後，紫色的總成本線斜率會變的比較小，也就是更為平坦。這時，損益兩平銷售數量也會減少，也就是達到損益二平的銷售數量變少了。

大量採購進行議價取得「數量折扣」，以及運用類似品管圈等方式改善生產流程，都可以有效的降低變動成本。

特別是以製造業見長的日本、韓國、台灣及中國大陸，製程改善的腳步從未停歇。公司投入大量的資源進行製程研發，期待能在最短時間內，將客戶的訂單變成完工的成品出貨。這些國家中成功的企業，絶大部份的經營利基就在於製程研發能力強大，不但可以加快出貨的速度，生產成本也可以有效的降低。

降低變動成本的另一種方式，就是大量採購以取得「數量折扣」，也就是因為一次購買的數量較多，供應商在單價方面價給一些折扣。一次性的大量採購雖然可以降低單價，但我們也要考慮資金是否會被積壓在存貨上。小量的採購雖然會讓產品單價較高，但相對的可以節省的資金成本和倉儲成本，如何取捨，就要看每個公司實際的需求而定。

但過度的追求降低變動成本，也就是降低產品成本，也造成了產業的惡性循環，當我們希望自己公司的產品成本降低，我們自然會想辦法跟供應商壓低進貨價格，近年來台灣製造業整體的經營利潤愈來愈低，就跟整個產業鍵都在追求降低成本有關。

最後一個提升獲利的方式則是提高產品附加價值。

當產品附加價值提升，公司損益二平點會大幅下降。

推出新產品及差異化服務，是提高產品附加價值的二種主要方法。

所謂新產品，是指具有創新價值的產品。就像每次推出新的手機，因為增加了新的功能與特色，所以價格又可以作一些調整，最好的例子就是IPHONE手機，每推出新一代的產品，售價只會因為新功能和新造型而愈來愈高，但實際上製造的成本相對來說是很低的。

差異化服務也是可以提高產品附加價值的方法。消費者大多願意為特別或額外的服務付出高一點的價格。客製化的產品、量身訂作的手工西服，都可以使商品的附加價值提升。

近年來政府大力鼓勵文創產業發展，從財務觀點來看就是因為文創產業產品或服務的附加價值較高，其實無需太高的營業額，就可以達到損益二平。所以在小眾化的消費市場中，文創產業其實可以容納的下更多的廠商。

從以上的介紹，希望大家能開始分析估算自己所經營事業的損益二平銷售額，透過這樣的分析，除了可以作為未來訂定策略的參考外，也可更加了解自己的事業。

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