勞健保有保在其他公司時

Freelancer、SOHO、Self-employed、Work on a piecework basis

常為了開發票方便而開「有限公司」或「行號」

這種公司也會被外界稱為：一人公司

這樣的公司除了負責人，也就是老闆自己外，沒有僱用任何員工

若負責人其實還有在其他公司上班

勞健保、退休金已經保在上班的地方

那就無需重覆投保在自己設立的公司

勞健保沒有保在其他公司時

• 2-1  健保

(1)必需自行成立健保投保單位

負責人的健保必需保在自己公司(成立健保單位連結)

若公司設立後沒有成立健保投保單位

就會接到健保局寄來的通知函(如圖例中棕色底線部分)

要求自營業主(就是一人公司的負責人)

應從自己的公司投健保(紫色底線)

(2)健保局也會提醒

若已在其他公司投保

可以回覆健保局已在其它公司投保的事實(紅色底線)

(3)不能把健保投到工會(綠色底線)

(4)投保金額最低為 36,300元，目前每個月健保費負擔是 1,877元

• 2-2  勞保

(1)一人公司負責人，可以不保勞保

之後只要繳納「國民年金」就可以了

(2)勞保局的網頁中已經有清楚的說明

沒僱用員工的一人公司負責人，不得以自己公司名義成立投保單位，單獨為負責人辦理參加勞工保險(連結)

(3)考慮到工會投保

仍想保勞保，可以去找職業工會保。但不是每個工會都會接受，只能自己去各個工會私下問

• 2-3  新制勞工退休金(6%)

(1)一人公司負責人，沒辦法繳保6%退休金

(2)就算在職業工會保勞保，也沒有辦法

 

短網址：https://reurl.cc/1YL6nX

延伸閱讀：公司登記在家的稅金負擔一次說清楚

延伸閱讀：老板除了薪水外還要負擔的員工福利成本

 

葉輔燿 經理

銓興會計師事務所工商部

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大立光(3008.TW)主要股東以家族傳承為理由，將家族成員持股，轉讓至新成立的閉鎖型控股公司，並使該公司成為大立光第一大法人股東後，掀起一波討論與學習的風潮

依據已知的規畫，未來控股公司每年分得的股利扣除相關稅負金額之後，會再增加對大立光的持股

• 相關報導：家族企業傳承大變革 靠閉鎖公司防接班內鬥》87歲林耀英的憂心 大立光鞏固經營權幕後
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股票抵繳股款免徵證券交易稅

成立控股公司實現家族傳承的實務操作上，是依據公司法第131條第1項或272條，以股票抵繳控股公司股款的方式進行

以上市櫃公司股票抵繳股款時，則不會被視為場外交易

之所以不採取以現金出資後買入股票，除了省去了處理金流的麻煩外，以股作價成立控股公司免徵千分之三的證券交易稅，及省下的交易手續費，也是重要的原因。

短線買賣不適合用投資公司

控股公司是以長期持股獲配股利為成立目的，短線進出股市賺取資本利得並不適合以設立投資公司方式為之

目前證券交易所得稅雖然停徵，但證券交易所得必需計入營利事業基本所得額，而不必計入個人基本所得額

所以當用個人名義買賣股票，年度獲利500萬元，是完全不用繳稅的

但當以投資公司進行交易，年度獲利500萬雖免繳證券交易所得稅，但卻必需繳54萬的基本稅額【（500萬 – 50萬）x 12% = 54萬】

控股公司的節稅效果

控股公司的節稅效果，在長期獲配股利的投資策略下，是非常明顯的。我們以年度獲配股利1,000萬元的狀況下，分析以個人或控股公司持股時整體稅費負擔

獲配1,000萬股利的年度，我們設定為第「T」年

1. 個人持股：

負擔人	年度	二代健保	營所稅	未分配盈餘稅	綜所稅
個人	T	21.1	0	0	0
個人	T+1	0	0	0	280
合計	301.1
備註	1.      二代健保 = 1,000萬 x 2.11% = 21.1萬 2.      綜所稅 = 1,000萬 x 28% = 28萬

個人持股時，發放股利的公司會先代扣2.11%的二代健保費

收到股利的次年度，股東則以分離課稅方式，為股利收入繳納280萬的個人綜合所得稅

合計個人持股的總稅費負擔為301.1萬元

2. 控股公司持股(獲利會分配股利)：

負擔人	年度	二代健保	營所稅	未分配盈餘稅	綜所稅
X	T	0	0	0	0
個人	T+1	18.99	0	0	0
個人	T+2	0	0	0	252
合計	270.99
備註	可分配盈餘 = 1,000萬 – 1,000萬x 10%【法定公積】 = 900萬 二代健保 = 900萬 x 2.11% = 18.99萬 綜所稅 = 900萬 x 28% = 252萬

控股公司並非全民健康保險法規範的保險對象，所以獲配股利並不會被扣取二代健保費補充保費。並且因為所得稅法第42條規定，股利收入不計入所得課稅，所以營利事業所得稅負擔為0元。

第二年投資公司需先提列10%的法定公積，並在配發900萬股利給股東前，代扣二代健保費18.99萬

第三年，最終受益股東會選擇分離課稅方式，為股利收入繳納252萬元的個人綜合所得稅

合計控股公司持股，且分配獲利時，總稅費負擔為270.99萬元

3.控股公司持股(獲利不分配股利)：

負擔人	年度	二代健保	營所稅	未分配盈餘稅	綜所稅
X	T	0	0	0	0
X	T+1	0	0	0	0
公司	T+2	0	0	45	0
合計	45
備註	可分配盈餘 = 1,000萬 – 1,000萬x 10%【法定公積】 = 900萬 未分配盈餘稅 = 900萬 x 5% = 45萬

最極端的方式，是控股公司獲配股利後，第二年並不分配股利給最終受益股東，而是在第三年，提列10%的法定盈餘公積後，直接繳納5%，也就是45萬元的未分配盈餘稅

成立控股公司長期持股持續獲配股利，除了家族傳承的好處外，在控股公司沒有任何費用支出且不分配股利的情況下，總體稅金負擔從301.1萬減少至45萬

資金挪用的利息設算

控股公司不分配利雖然得到了節稅的效果，但也會造成沒錢可用的問題，所以適度地依家族股東需要分配股利，應是較為合理的作法

若不分配股利，而任由股東挪用控股公司的資金，依所得稅法第24條之3，需依挪用年度1月1日臺灣銀行之基準利率設算公司利息收入課稅

股票抵繳股款成立控股公司的稅務風險

以股票抵繳股款成立控股公司，在控股公司獲配大量股利收入卻不分配的情形下，可為最終實質受益股東節省大筆稅金。但國稅局若懷疑有藉股權移轉規避或減少納稅義務時，仍可依所得稅法第14條之3，按實際交易事實調整應納稅額

對於是否有不當規避的行為，國稅局則定有「藉股權移轉或虛偽安排不當規避稅負之認定原則」。其中包含了股權移轉時機，是在獲取鉅額處分利益或分配盈餘前；藉由負擔未分配盈餘加徵5%營利事業所得稅，規避個人綜合所得稅累進稅率；整體稅負較未轉讓前有減少情形…….等

以控股公司持有未上市股之考量

當規劃讓未上市櫃公司的股權由控股公司持有時，很多人會因為證券交易所得免稅，先把公司組織變更為股份有限公司，並且印製並發行股票，再將股票賣給控股公司

若直接有限公司作價抵繳控股公司股款，那抵繳時公司淨值與原始投資成本間的差額，就會被視為「財產交易所得」，在享受節稅效果前就必需先繳納個人綜合所得稅

組織變更加為股份有限公司並印製股票，合法地規避了個人綜合所得稅的負擔。但個人基本所得額，依所得基本稅額條例第12條規定，包含了交易未上市櫃股票的免稅證券交易所得，也就是說當移轉股票的淨值與原取得成本差額超過670萬元時，就要繳交20%的個人基本稅額

這項規定很重要，卻常被忽略，因為這項規定是自民國110年1月1日起開始實施的

以股票抵繳控股公司股款的金額超過原取得成本部分，依規定也是屬於證券交易所得。所以在規劃以未上市櫃股票抵繳股款成立控股公司前，應考慮是否會產生個人基本稅額的問題

年度贈與金額的計算

設立控股公司的目的，主要是家族永續傳承的規劃，這其實一定包含運用每年244萬免稅贈與的額度，適度將控股公司股權移轉至子女名下

控股公司贈與價值的認定，除了資產淨值外，屬於上市櫃公司股權的部份，還需調整至贈與日的市價。不少人會因為忽略這個規定，而多算了當年度可以免稅贈與的股數，導致後續被國稅局要求補稅

同樣的規定亦適用於遺產稅申報的案件

結語

為家族永續傳承規劃而成立控股公司，關係的金額龐大、涉及的利益複雜、涵蓋的時間長久，本文僅針對各項稅務規範可能的影響提出討論

關於商業、民事法規，甚至因為「特定人」身份而涉及的證券交易法事宜，在規劃成立控股公司前，仍宜多方考量後再執行

 

短網址：https://reurl.cc/o7gDZM

朱建州會計師

銓興會計師事務所

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當客戶是公司或行號時

當我們經營批發業務(wholesale)時

當我們商業模式是時 B2B(Business to Business)

我們必需開立

三聯式統一發票 (Triplicate Uniform Invoice)

這三聯分別是：

第一聯 – 存根聯 – 賣方留存 – 銷項發票

第二聯 – 扣扺聯 – 交給買方 – 進項發票

第三聯 – 收執聯 – 交給買方 – 進項發票

第一聯 – 存根聯 – 賣方留存 – 銷項發票

存根聯，也就是一般說的銷項發票，這一聯由賣方自己留存下來，發票的右下角可看到「第一聯 存根聯」字樣

賣方依存根聯申報401(營業稅)的銷項稅額，會計人員也會依存根聯製作會計傳票

銷項發票(存根聯)一般不會釘在會計傳票後面，若有需要的公司，就會買有副聯的三聯式統一發票，把副聯釘在會計傳票後面

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第二聯 – 扣扺聯 – 交給買方 – 進項發票

扣扺聯 和 收執聯，是要交給買方的，也是一般我們說的進項發票

買方將扣扺聯用來申報401(營業稅)的進項稅額，並且把扣扺聯和401申報書一起留存

將來被查營業稅時，我們要把扣扺聯連同401報表，拿給國稅局檢查

發票的右下角可看到「第二聯 扣扺聯」字樣

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第三聯 – 收執聯 – 交給買方 – 進項發票

大家口中的進項發票，除了扣扺聯，還有收執聯，發票的右下角可看到「第三聯 收執聯」字樣

我們會依收執聯的金額和內容，製作會計傳票，並把收執聯釘在會計傳票後面，作為營所稅上成本費用支出的證明

 

延伸閱讀：何時要用二聯式統一發票?

短網址：https://reurl.cc/D3qRjN

朱建州會計師

銓興會計師事務所

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台灣公司法第156條(超連結)，允許公司發行 無票面金額股(non par-value stock）

已發行有票面金額股的公司，也可以將股份變更為無票面金額股

股票不記載面額，只登記股數。此時，股東投資的股款全部列為公司資本

支持者認為有助於新創業者募資，還有利於公司進行股票分割。

針對股東投資目的給不同股數

公司發行無票面金額股，股東投資10萬，可以拿到：

• 1個，或；
• 100個，或；
• 100萬個，或；
• 1,000萬個表決權

A是策略性投資人；B是財務投資人。

當公司辦理增資時，股東A、B都投資100萬元，此時公司可以給A股東10萬股；但同時只給B股東1萬股

在無面額股制度下，公司可以給不同貢獻度的投資人不同的股數，增加了發行彈性

被懷疑的創業動機

投資人不笨，在財務操作上他們太有經驗了

有經驗的投資人都知道，有未來的新創團隊本質是技術開發能力，而非股權規劃

當天使投資人或創投接觸新創事業時，若發現新創事業的股權被過度規劃，那對共同創辦人的誠信問題，可能會產生懷疑

新創事業的價值，主要來自於「人」，或是「團隊」

曾經在作盡職調查時，發現新創團隊利用無面額股制度，只投資少數的金額，卻允許自己擁有大量的股權

雖然沒有合法性的問題，但當向潛在投資人報告這情形後，因為創業動機的問題，讓這個原本被看好的投資案被停止

建議技術有實際價值的新創團隊，在潛在投資人出現後，再找會計師或律師協助與投資人間的溝通股權規劃問題即可

太早進行無面額股的規劃，可能只會變成畫蛇添足

無面額股的麻煩

無面額股制度下，公司發行股數，和帳面資本金額間的關係脫勾

有面額制下，公司資本1,000萬，每股金額10元，共分為100萬股

C花了400萬，以每股20元買了20萬股，我們很容易推算C持有20%的股份

但是投資無票面金額股公司的投資人，要了解自己投資金額跟持股比例間的關係，卻沒有那麼容易

公司必需更透明的公開自己的資料，才能避免不必要的誤會。但增加的行政成本，不見得是新創公司所能負擔的

況且，公司法156-1條也規定，公司採行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股。

有個新創團隊，公司設立時就發行無面額股，才和準備投天使輪的投資人接觸，就被質疑

但因為公司無法轉變為有票面金額股，只好重新再設立一家新公司

建議新創團隊開始時先設立有面額制的一般公司

等後續有被投資機會時，再和潛在投資人討論股權規劃與分配，甚至是否採行無面額股的問題

美國獨角獸股票也有面額

低面額股，指每股面額設定成1元，甚至0.1元，而非傳統上的10元

在商業習慣仍趨保守台灣，建議面額最低仍以最小貨幣流單位1元為宜

曾見過每股面額設定為0.1元的公司，但在盡調過程中，完全說不出如此設定的理由

我的盡調報告最後的結論是「譁眾取寵」，潛在投資人最後笑著收下了報告

美國允許公司發行無票面金額股已有百年歷史，法令與實務經驗成熟，很多公司應該是用無面額股制度才對，因為方便募資

但Apple公司的股票，每股面額是0.0001元；Walmart公司則是0.1元。

好吧，看看獨角獸。

Meta的每股面額是0.000006元；Tesla則是0.001元。

這些知名企業，最終仍是選擇「低面額股」而非無面額股

他山之石可以攻錯，這樣的事實可以供大家參考

股票面額與市價無關

在2021年3月

• 護國神山台積電股票面額台幣10元；股價約台幣600元。
• Apple股票面額美金0.0001元；股價約美金130元。
• Walmart股票面額0.1元；股價約140元。
• Meta股票面值0.000006元；股價約300元。
• Tesla股票面額0.001元；股價約650元。

很明顯股票面額和市價無關，新創公司股票的價值來自於「估值」，而非面值

從上面這些公司股價和股票面額間的關係，我們可以很清楚的知道，股票面值高低，絶不會影響價值的高低

雙層股權結構保障控制權

Meta是利用雙層股權結構來保障創辦人對公司的控制決，而不是用發行無面額股的方式

公司法已允許一般股份有限公司發行具複數表決權或黃金否決權的特別股，善加利用即可保障創業團隊對公司的控制權力

所以，除了迴盪在象牙塔中的理論探討聲，發行無票面金額股似乎沒有實質上的意義

 

短網址：https://reurl.cc/eWj8LK

延伸閱讀：新創公司的股權規劃- 特別股複數表決權

朱建州會計師

銓興會計師事務所

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