創業初期試營運期間，不登記、不繳稅也合法

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台灣是海洋國家，所以在我們每個人的血液中，其實都隱藏著冒險犯難的創業精神

透過網路，我們可以把很多台灣的在地好物，推銷給更多的人知道

但當創業的想法在心中準備漫延開來的時侯，「合法登記」、「合法繳稅」二頂大帽子，卻經常無情地遏殺了許多人實際的創業行動

擔心登記後若是經營情況不如預期，要把事業收起來恐怕也是很麻煩

很多人因為聽到別人說，若開始營業前未申請營業登記，將被國稅局罰3,000元到30,000元的罰鍰，所以更加害怕

小規模營業人營業稅起徵點

商業登記法第5條規定，每月銷售額沒有達到營業稅起徵點者，不用辦理商業登記

營業稅的起徵點，可以參考國稅局訂的「小規模營業人營業稅起徵點」規定

依據商業會計法和小規模營業人營業稅起徵點的規定，買賣業、餐飲業……等，每個月的營業額若是不到80,000元

廣告業、租賃業……等，每個月營業額若是不到40,000元，其實是可以不用登記，也不用繳稅的

所以，若有自己創業的想法，其實不必擔心太多，勇敢的踏出第一步

嚐試在實際的操作中，磨鍊自己的膽試；優化自己的商業模式，不斷地修正與改善

不登記、不繳稅也完全不必擔心會違法商業和稅法的問題

相信所有的創業者都希望自己所創的事業，每個月的營業額都能快速地突破80,000元

等到生意漸上軌道，再辦理公司或行號的登記，繳稅愛台灣

網路版市招也適用營業稅起徵點規定

國稅局在111年8月，修正「稅籍登記規則」等法規，規定從112年1月1日開始，從事網路銷售者，在辦理稅籍應登記時要新增「網域名稱及網路位址」及「會員帳號」

在網路銷售網頁及交易應用程式，也必需清楚揭露「營業人名稱」及「統一編號」

「網路版市招」就是一般對於上述規定的簡稱

但若在經營網路銷售初期，營業額沒有超過營業稅起徵點，就不適用於網路版市招規定，也就是不必登記，也不用繳稅

稅務新聞：從事網路銷售者，當月銷售額未達營業稅起徵點，暫免申請登記

有實體店面時還是應該登記

若我們已經開了實體店面，招牌也掛了，門也開了，客人往往來來的，那想要適用營業額每月未達80,000元，暫時不登記，我們就不建議了

這時反而應該主動去縣市政府辦理商業登記，再到國稅局辦理營業登記，並向國稅局爭取免用統一發票的資格

長期來說，爭取到免用統一發票資格，適用1%的稅率，會比主張營業額不到80,000元而不登記，要划算很多

延伸閱讀：申請「免用統一發票」的資格

 

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朱建州

朱建州會計師
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WFH 在台灣工作；薪水領外幣的稅要這樣繳

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科技的進步使得「遠距工作」(work remotely)成為可能，Covid-19讓「在家工作」( WFH, work from home)漸漸成為常態

在國際化浪潮下，台灣人不用遠赴海外。年輕人長住台灣，為外國公司「在台灣遠距工作」(work remotely in Taiwan)或「從台灣工作」(work from Taiwan)的情形愈來愈普遍。

有所得就要繳稅，若每年收入金額高且穩定，那成立一家公司其實會比較省稅，否則用申報「個人綜合所得稅」的方式報稅，也是可行的選項

Work remotely in Taiwan賺的是中華民國來源所得

所得稅法第2條(超連結)規定，凡有中華民國來源所得之個人，應就其中華民國來源之所得，依本法規定，課徵綜合所得稅

玄機就在「中華民國來源所得」的定義上

因為所得稅法第8條(超連結)規定，「在中華民國境內提供勞務之報酬」就是中華民國來源所得

在台灣遠距工作者的收入，因為是在台灣提供勞務，就算領的是外幣，也要在台灣繳綜合所得稅

Work remotely in Taiwan不是海外所得

很多人會誤以為替外國公司工作，薪水領外幣，就是屬於「海外所得」，可以依所得基本稅額條例，每年享有670萬的免稅額

事實上，「所得基本稅額條例」第12條(超連結)有明確規定，只有未計入綜合所得總額之「非」中華民國來源所得，才是可以計入基本稅額計算的海外所得

當作薪資所得申報綜合所得稅

在台灣遠距工作者，所領的外幣薪資，雖然國稅局沒有明確規定，但在申報個人綜合所得稅時，實際上還是屬於「薪資所得」

若是未婚，那每年能享有20萬元的薪資特別扣除額；加上8.8萬元的免稅額；再加上12萬元的標準扣除額，合計來自於海內外，每年收入在40.8萬元以下，其實是免繳綜合所得稅的

若收入超過40.8萬元，首先必需先恭喜你，然後建議可以到國稅局免費提供的「綜合所得稅試算」(超連結)網頁，試算要繳納的稅金有多少

要提供屬於薪資所得的證明文件

被台灣公司僱用的員工，都會收到公司開立的「薪資扣繳憑單」，這份扣繳憑單也會同時由公司申報給國稅局知道

因為申報的是「薪資」扣繳憑單，所以國稅局很清楚這名員工可以享受每年20萬元的「薪資特別扣除額」

但國稅局並不知道，在台灣遠距工作的人申報綜合所得稅時「宣稱」的收入到底是不是薪資所得

這很重要，因為關係到你可不可以享受權利合法的少繳稅金；相對的就是國家會不會吃虧少收到稅金

所以在申報綜合所得稅時，要檢附能證明有受僱事實的文件，如合約、聘書、薪資條…….等

收入的計算時的匯率

既然是薪水，就算每次發的金額因為受獎金或請假影響而不太一樣，但無論是季季發、月月發，還是週週發，應該還是照有規律的週期發放

但因為收的是外幣，但報稅時收入金額卻要填台幣，所以申報時要依「外僑綜稅匯率明細表」所戴每月平均匯率，來換算應申報薪資收入的金額

勞健保和退休金

因為任職的公司在台灣並沒有任何形式的常設機構，這包含了子公司(Subsidiary)、分公司(Branch)、代表處(Representative office)……等，所以事實上無法成立投保單位，為員工投保勞健保和退休金

這時在台灣遠距工作者，可以用「無一定僱主」的身份，向相關職業類別的「工會」投保勞健保，但是6%的退休金就沒有辦法保了

開公司領國外的錢不見得划算

以開個一人有限公司的方式，提供外國公司Invoice，因為是屬於勞務外銷，所以營業稅是零稅率。簡單的說就是不用繳營業稅。

但還是要就獲利繳20%的「營利事業所得稅」，加上盈餘分配給股東產生的股利收入，還要考慮若借址登記的「租金支出」、還有每月帳務處理的「記帳費」。估算後，再與申報綜合所得稅要繳的稅金相比較，看那一種模式划的來

若差沒有多少的話，建議還是選簡單的申報綜所稅為佳，這樣省了很多行政作業上的麻煩

在大陸的收入也是中華民國來源所得

依據「台灣地區與大陸地區人民關係條例」(兩岸人民關係條例)第24條(超連結)，台灣地區人民有大陸地區來源所得者，應併同台灣地區來源所得課徵所得稅

也就是說，無論你認同與否，在法令修改前，在台灣為大陸公司遠距工作者，繳納個人綜合所得稅和勞健保的規則，和前面所提到狀況是一樣的

不要以為政府都不知道你在賺錢

只要自己的銀行帳戶有收到錢，自己也有提領的記錄，那會留下金流的軌跡

當大人物(大數據、人工智慧、物聯網)扮演的角色愈來愈重要時，政府想在什麼時侯查，查的多仔細，都只是分分鐘的事，而且稽查的成本也因為大人物的能力愈來愈強，而愈變愈低

愛台灣的具體表現之一，就是在能力範圍內適度繳稅。否則，依據稅捐稽徵法第21條(超連結)，國稅局有最多七年的追稅期間，與其擔心害怕，不如以正面的態度面對應繳的稅金

相對的，也可以在與外國公司談薪資時，把預計稅金的負擔考慮進去，爭取更合理的報酬

 

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朱建州
朱建州會計師
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公司勞健保攻略(有員工)

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坊間一直流傳著，公司員工不到五人，員工勞健保可以保在工會。

錯!錯!錯!

在解釋為什麼錯之前，我們先來討論一下：勞保、健保、退休金，對員工有什麼實質的好處？

1. 勞保

1.1勞保費中含有「勞工退休金」。現在不到50歲的年輕人，要活到65歲以後才能開始領(以後可能會更老才能領)
1.2勞保費中含有「生育給付」。「女生」生小孩時，不管有沒有結婚，都可以申請投保薪資二個月的生育給付。
1.3勞保費中含有「失業給付」。非自願離職的勞工可以有條件領到最多六個月，投保薪資60%的錢。

2. 健保
無論健保是用每個月749元保在區公所，還是繳最高金額每個月8,535元，甚至因為領股利、租金……，需多繳二代健保補充保費上限每次1,000萬元。
用健保看病還是要跟大家一樣排隊；還是要跟大家繳一樣的自負額；住院還是一樣跟大家一樣是三人房。
3. 6%退休金
勞保有一筆退休金了，這裡又出現了一筆!! 是的，勞工退休後是可以領到二筆退休金的。
目前是到60歲後，才能開始領這筆退休金。當然，以後也可能改成更老才能領！
一個25歲的年輕人，連買車、買房都是遙不可及的夢想，何時會結緍生子看來就不重要了。更何況一筆三、四十年後才能拿到的退休金!!
又不是到建築工地作工，會有摔死人的風險。現在年輕人工作頂多就騎個機車摔倒，有張讓外國人羡慕的健保卡可用，看看感冒、洗洗牙，頂多打個石膏，對25歲的年輕人就很夠用了。愛漂亮作個牙齒矯正，勞、健保繳再多也都沒給付。甚至沒繳健保，有病都還可以先看再說。
25歲的年輕人，每個月領的薪水多少比較重要，直接關係到日常生活水平。所以大家對勞健保、退休金的議提，也沒那麼重視。

 

真要講究起來，勞健保、退休金的規定是：
勞工保險條例(連結)第6條，的確有說員工五人以上的公司行號，才需要成立勞保投保單位
但全民健康保險法(連結)並沒有說員工不到五人的公司不必幫員工保健保
勞工退休金條例(連結)也沒有說員工不到五人的公司不必幫員工繳6%的退休金
所以，就算員工不到五人，也只有勞保可以不在公司保，健保、退休金應該幫員工在公司保
準備當老板的大家，可以考慮一下：
1.找個只願意幫人保勞保的工會，其實不容易。所以經常是把勞、健保一起保在工會。
2.若把員工的勞、健保，都保在工會，那員工就少了6%退休金這份福利。這樣的條件，到底能不能找到好員工?
3.若將來真的發生職災，卻因為被發現勞保保在工會，無法獲得理賠，這該怎麼辦?
4.愈來愈多的案例，是員工跑到勞工局去檢舉公司。
5.讓員工保在工會，是不是表示自己的事業利潤其實很薄，沒有負擔能力
6.會想出來創業，就是覺得老板對我不好，那為何我現在又要苛薄員工
總的來說，還是建議把員工的勞健保、退休金，保在自己公司。
除了勞健保保在其他公司的公司負責人
老板的健保一定要保在自己公司
至於勞保
老板本身可以選擇保在自己公司
或是不保勞保
直接保國民年金即可
年紀輕輕就出來創業的老板
就別想什麼退休金的問題了
自己賺比較快
若員工有兼職的情形
依規定
勞保是要幫兼職員工保的
退休金是要幫兼職員工保的
健保可以不幫兼職員工重覆投保，但要投保也可以
實務上常看見沒幫兼職員工保勞健保、退休金的情形
憑心而論
若不是有意規避僱主勞健保的投保責任，那：
1.老板怎麼會知道員工有沒有兼職，知道了不僱用了嗎？
2.我是做餐廳，對方另一份工作是業務員。餐廳沒保勞保，發生問題時勞保很可能不賠
3.最討厭的還是對員工管理嚴一點，就可能被檢舉沒保勞保

對於兼職的員工，在能力範圍內，還是幫員工投保吧

 

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葉輔燿 經理
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一個地址能登記多少家公司

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經濟部不反對同一地址登記多家公司

經濟部從來沒有限制一個地址能登記多少家公司

只要在申請時依規定附上租約和房屋稅單影本

同一個地址登記個100家公司經濟部也不會管

公司法和稅法也沒有限制一個地址只能登記多少家公司

稅務員是產生限制的源頭

真正的問題是出在國稅局處理營業稅的承辦人員

我們通常稱他們為「管區」

就算公司登記已經辦理完成

若「管區」不同意一個地址登記第二家以上的公司

那公司就有可能沒辦法購買和使用統一發票

不能使用統一發票，那開公司就失去很重要的意義了

提出適當證明很重要

沒有法令規定，那就只能看每個稅務員的習慣了

只要能向管區說明每間公司確實都有在辦公室裡辦公

管區也就不會刻意刁難

要如何證明呢：

  1. 一套專屬於公司自己的桌子和椅子
  2. 一支專屬於公司的電話
  3. 合租辦公室時每家公司在門口都有招牌

應該是正常公司的基本配備

我們可以：

  1. 畫個現場的平面圖
  2. 用手機照個現場的照片給管區看

讓管區知道我們是真的有在辦公

稅務員很怕虛設行號

每一位稅務員共同在意，也希望確認的事情是

公司是不是真的有在登記地址營業

管區很怕自己的轄區出現「虛設行號」的問題

所以才會對同一個地址登記二家以上公司的情形特別注意

因為「虛設行號」對於台灣工商經濟的發展

會產生極為惡劣的負面影響

稅務新聞：開立不實統一發票營業人(俗稱虛設行號)

 

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延伸閱讀：公司登記在家的稅金負擔一次說清楚

 

葉輔燿 經理
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公司登記在家的稅金負擔一次說清楚

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新世代的創業模式，只需拿著筆電，就可以在咖啡廳發想、辦公

Freelancer、SOHO、Self-employed、Work on a piecework basis 都是這樣

自由歸自由，總有需要設立公司的時侯，在符合土地分區及建築法規的前提下

選擇把公司登記在自己家中，其實是一個不錯的辦法

延伸閱讀：什麼時侯應該成立公司或行號

延伸閱讀：創業初期試營運期間，不登記、不繳稅也合法

房屋稅會變成2.5倍

依據房屋稅第5條，供自住的房屋，也就是自用住宅，房屋稅率是1.2%

房屋有登記公司時，就會被視為「非住家使用」的房屋

包含供營業或出租，房屋稅率是3%~5%

但除非特殊情形，一般會以3%來課徵房屋稅

把公司登記在自己家中，因為有部份是供營業使用

稅局會至少把1/6的面積，視為營業使用，課徵3%~5%的房屋稅

也就是說，若把公司登記在自己家中，就算實際上沒有在使用

也至少會有1/6的房屋稅，從1.2%變成3%，也就是變成2.5倍

其餘5/6，則維持1.2%的自用住宅稅率

地價稅會變成5倍

依據土地稅法第17條，自用住宅用地的地價稅是2 ‰

供營業使用的土地，在土地稅法第16條，適用10 ‰的基本稅率

至於適用營業使用土地的最小的面積比例，也是1/6

也就是說，若把公司登記在自己家中，就算實際上沒有在使用

也至少要將1/6的地價稅，從2 ‰變成10 ‰，也就是變成5倍

其餘5/6，則維持2 ‰的自用住宅用地稅率

**自用稅率營業用稅率倍數
房屋稅1.2%3%~5%2.5~4.2
地價稅2‰10 ‰5

比登記在商務中心便宜

大家可以先拿出家中最近一期的土地和房屋稅單，自行設算一下

就會發現增加的稅金其實並不多

尤其是相較於在「商務中心」，每個月登記地址的費用要2,500元以上

在符合法規的前提下，把公司登記在家中，確實比較划算

不建議 但可以爭取優惠的情形

國稅局特別有規定，若公司登記在家中，卻沒有僱用員工

實際營業活動都是以行動裝置完成

並且房屋沒有供辦公或存放與營業活動相關之設備及物品時

可以申請按住家用稅率課徵房屋稅及按自用住宅用地稅率課徵地價稅

(財政部1070723台財稅字第10704004880號令)

此外，公司從事網路銷售貨物或勞務，雖然登記在家中

但實際交易均於網路交易平台完成

而且房屋沒有供辦公或堆置貨物等其他營業使用時

也可以申請繼續按住家用稅率課徵房屋稅及按自用住宅用地稅率課徵地價稅

(財政部1040916台財稅字第10400128120號令)

雖然這是權利，但我們並不建議爭取這樣的優惠，因為：

  1. 其實增加的房屋稅和地價稅並不多，沒有必要跟稅局爭這筆小錢
  2. 總是有在家中辦公的時間，也總有放電腦、樣品在家中的事實

出售房子前公司要遷走

不動產出售無論是否有獲利，土地增值稅總是一筆很大的支出

供自用住宅使用的土地，出售時土地增值稅，依土地稅法第34條是課10%的優惠稅率

但出售前一年內，不能供營業使用或有出租情形

若沒有在出售前一年內，把公司遷走

那依照土地稅法第33條，出售不動產時，土地增值稅率就會變成20%~40%

金額至少是自用住宅用地的二倍金額

當然，若稅局認定1/6作為徵收每年土地稅的標準

那出售前一年內就算沒有將公司遷走，也是1/6會課20%~40%的土地增值稅

另外5/6還是適用自用住宅10%的優惠稅率

  • 土地一年內未供出租或營業使用
  • 是
  • 否
  • 土地增值稅率
  • 10%
  • 20%-40%

「房地合一2.0」的規定更嚴格，若是105年1月1日後取得的不動產

所得稅法第4-5條(超連結)

規定要出售前六年內沒有供營業或出租的情形，才能享受優惠的稅率

所以若有出售不動產的計畫，強烈建議避免將公司登記在家中

以免在稅金上產生鉅額的損失

房屋六年內未供出租或營業使用房地合一稅率
是獲利400萬內免稅 超過課10%
否依持有期間 獲利課45%-15%

水電費、電話費有條件不會變貴

公司登記在家中，家中水費、電費和電話費

只要不去將使用者的名字，換成是公司的，那就不會變成是營業用的費率

但因為收據上沒有記戴公司統一編號和公司名稱

所以也不能用來抵扣營業稅和營所稅

就大多數的實務狀況而言，水電費和電話費，大多還是屬於家庭使用

就算把使用人變更為公司，其實也不符合稅法上必需是為公司花費的定義

所以建議不需變更使用者名稱

 

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公司大小章的準備問題

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大章：刻有公司行號名稱的章，比較大顆，所以俗稱「大章」

小章：刻有公司行號負責人名字的章，比較小顆，所以俗稱「小章」

無論是公司或行號，基本上建議都要準備：

1.一套登記章

2.一套銀行章

3.一個發票章

 

公司登記章

一套登記章，是基本必備的

「登記章」專門用於對政府單位文件往來，還有對外發公文時使用

印章上所刻的字體主要力求易於辨視，最好刻個楷體就即可；

     

 

銀行章

「銀行章」則專門用在銀行開戶及後續往來時使用

刻的字體則以難以模仿為主要訴求，刻個篆體就是個不錯的選擇。

   

 

統一發票專用章

「發票章」的全名是「統一發票專用章」

主要要蓋在開給客戶發票上用的

上面會有公司（行號）的名稱、統一編號、營業地址、負責人及聯絡電話等資訊

開公司籌備處帳戶只需負責人小章

正式設立公司之前，需到銀行開公司籌備處銀行帳戶

這時只需要帶小章就好

不需要特別刻一個「XX公司籌備處」的印章

 

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公務員參與新創投資要小心違法

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公務員不能擔任公司負責人和董、監事

年輕人有創業的想法，由家裡長輩投資，或向朋友集資，都是常有的事

但若投資的股東具有「公務員」身份，那依公務員服務法第14條(超連結)規定：

  1. 不得經營商業
  2. 不得擔任公司負責人、董事、監察人

審計部曾辦理專案調查

民國107年公司法修法前，股份有限公司至少需要三名董事，和一名監察人

實務上，常見因為小孩還未成年，由太太擔任董事長，先生和父親各擔任一席董事，母親則擔任監察人

這樣就具備了成立股份有限公司的條件，而且公司的實際控制權還是由自己掌握

審計部在104年間，曾辦理「軍、公、教及國營事業人員具公司(商號)負責人、公司董監事身分情形」專案調查

方法很簡單，就是請經濟部提供公司董監事的資料，與公務員資料進行比對

但有情有義的是，在全面調查前，有先給一段時間進行輔導

當時就有好多公司要求辦理董、監事變更登記

也發生名字借給別人登記當董監事，公司已停業找不到人的問題，當時急死了一堆人

因為銓敘部98年7月17日部法一字第0983085421號函，認為公務員擔任停業中之公司負責人，仍違反服務法之規定

現在公司法192條(超連結)和216-1條(超連結)

規定股份有限公司最少只需有一董一監

大大的減少了公務員因不了解法令，而被家人請託擔任公司董監事的情形

借名登記的問題

為了避免違反公務員服務法規定，就算實際投資超過10%

也可能用「借名登記」的方式，把投資的金額登記在別人的名下

不少人看到老一輩常有借名登記的問題

就以為這樣作是對的，進而有樣學樣

其實那是舊社會財產權觀念薄弱衍生出來的現象

借名登記可能會產生的問題，請再參閱下列文章：

延伸閱讀：股權「借名登記」的問題不少

結論

為了對抗通貨膨漲，積極找尋投資機會是理性而正常的行為

但事務所在代辦工商登記時，並無法知道股東是否具有公務員的身份

而且知道公務員服務法對投資相關限制規定的人，其實也並不多

一切都只能靠自己多了解法令規定

避免讓自己或親朋好友陷入違法的狀態

相關新聞：20210801任公職又領3萬元駕駛紓困補助 130人違規兼職遭意外查獲

 

短網址：https://reurl.cc/MXq1xW

 

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股權「借名登記」的問題不少

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登記與實際股權結構不同

公司法第103條(超連結)和公司法169條(超連結)

分別規定有限公司及股份有限公司應備置股東名簿

清楚的載明股東的姓名及出資額或持有股數

股東出資多少，就應該在照實在股東名簿上記載

以釐清各股東間權利義務的關係

但或因為有公務員身份；本身上班公司與投資的公司有競業問題

甚至因為公司經理人不小心或故意

「借名登記」的狀況其實挺常見

也就是把自己實際投資的股份用別人的名字登記

兩相情願的「借名登記」也應白紙黑字寫清楚

在你情我願的情況下

最好以書面方式，清楚地將借名登記的事實寫清楚

並將雙方說好的約定事項寫清楚

以免日後產生財產所有權上或利益分配上的爭議

這說起來容易作起來難

就是因為不方便用自己的名字登記才借名登記

用白紙黑字寫下來，就會增加投資事實曝光的風險

找個見證人這種說法也會讓更多的人知道

所以只是雙方以口頭約定的情形其實很常見

這也是為什麼後續會產生那麼多爭議的原因

要防備被不知情的「借名登記」

防人之心不可無

不管是疏忽、不小心或故意

公司開始賺了大錢後

才發現自己的名字沒有被記載在公司股東名冊上的情形其實很常見

就算這時拿了匯款單證明五年前，確實有匯過款項到公司

公司派的人也可以說只是筆借款而非投資

直接把投資款匯到公司的銀行帳戶日後還相對容易舉證

若是把錢先匯到朋友的帳戶，再請朋友轉匯到公司進行投資

日後要證明自己真的有投資那就更是困難

後續進入司法程序爭論誰對誰錯，曠日廢時

最好還是在投資後，主動要求取得公司章程及股東名簿

確認自己的名字確實有被登載在股東名簿上，投資金額和股數也正確

有任何問題即時地要求更正

才能避免日後不必要的紛爭

公司分配股利的稅金問題

公司若有獲利，只能分配股利給股東名簿上的股東

當A借用Z的名字登記為公司股東

公司只能把股利匯給Z

Z當然要把拿到的錢轉匯給A

但要匯多少?

Z因為拿到了股利而在明年要繳個人綜合所得稅

但這筆股利收入會被課0%、5%、12%、20%、30%還是40%的稅

其實很難算的清楚，也很難在事前約定清楚

尤其現在可扣抵稅額比率只有8.5%，每年每戶上限也只有80,000元

使得股利收入的稅金問題變的更加複雜

資金的往來可能變成贈與

當A想借用Z的名字登記為公司股東

A通常會把錢先匯給Z，再由Z匯給公司作投資

依據遺產及贈與稅法第22條(超連結)，每人每年可免稅贈與220萬

也就是A若匯給Z超過220萬

就有可能被國稅局懷疑是贈與而課贈與稅

A和Z當然也可以說是「借名登記」

但不方便自己掛名當股東的事就可能暴露

A把借給Z的說法最瞎

因為幾年下來不但沒有還錢，也沒有付利息的記錄

很難取信於人

法律上的爭訟履見不鮮

人心不足蛇吞象

一但公司開始獲利賺錢

就不乏出現翻臉不認「借名登記」這種可能涉及侵佔或背信的事

也遇過長輩過世後

子女為取回長輩原本「借名登記」在別人名下的股份而興訟

被國稅局查稅後搞的大家不愉快的事情也有

若沒特別的必要

就別把自己的財產登記在別人的名下

 

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朱建州

朱建州會計師
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營業項目這樣選就對了

/在： /通過：

開公司的第一步要預查公司名稱

也要順便選擇「營業項目」

很多人因此產生了選擇障礙

這時可以參考以下的作法

參考同業的經驗

我們可以到經濟部「全國商工行政服務入口網」

參考二三家老牌或知名的同業

選了那些營業項目

大家都選的一定要選

其他就看實際需要來選擇

這樣的作法

比自己從零開始去選擇

更有效率也更聰明

參考招標文件

若公司成立是想參與投標

那麼了解招標文件上

有沒有特別要求公司必需登記的營業項目

就很重要

參考以前的招標文件

甚至先詢問清楚

是最保險的作法

正式招標文件公告後

再增加營業項目是來不及的

「政府電子採購網」是查詢過去標案的好地方

ZZ99999一定要選

ZZ99999 除許可業務外、得經營法律非禁止或限制之業務

選擇這個營業項目

可以讓公司的經營具有彈性

公司可以隨時發展新業務

等到新業務穩定後

再考慮辦理變更登記

營業項目不必選太多

選了太多的營業項目

常會讓別人搞不懂公司在作什麼

這樣反而沒辦法聚焦

新創事業精簡的選擇五個營業項目

再加上ZZ99999

更顯利落和清爽

這是一個非常推薦的作法

 

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葉輔耀 經理
銓興會計師事務所工商部
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不出錢也能合法擁有股份

/在： /通過：

不出錢的股東拿乾股

A、B、C想要合夥成立「銓興公司」，A同意出資400萬元、B出資300萬元，C不出錢，但是公司經營所需的業務和技術來源，都掌握在C手中

A、B、C三個人都同意，未來公司的表決權和股利分配比例是40%：30%：30%

C不出錢而拿到公司股份，或是說以技術或勞務出資，民間俗稱為「乾股」

過去公司法的規定缺乏彈性，造成民間要用贈與、假資本⋯⋯等方式處理乾股問題

但自民國104年起，修正後的公司法已讓股東拿乾股合法化

閉鎖性股份有限公司

依據公司法第356條之3及356條之12，閉鎖性公司股東出資，可以經全體股東同意，以技術或勞務出資

「銓興」只需要登記為閉鎖性公司，就可以合法規劃讓沒有實際出錢的股東取得公司股份

所謂閉鎖型公司，依公司法第356條之1，指的是股東人數不超過50人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司

依規定，閉鎖型公司必需是「股份有限公司」

技術或勞務無需鑑價

更重要的是，公司法第356條之3規定，技術或勞務價值到底多少錢，不需要鑑價，只要全部的股東都同意就可以

所以，銓興(股)公司的股本可以是1,000萬元，A登記擁有400萬元；B登記擁有300萬元；而 C以技術或勞務出資，登記擁有300萬元

辦理登記時，只需要在公司章程上，寫清楚1,000萬的股本中，有300萬是以技術或勞務出資就可以

乾股比例有限制

為了避免閉鎖性股份有限公司的制度被濫用，公司法也規定，以勞務出資登記為股本的金額，不得超過公司發行股份總數的一定比例

當公司股本小於3,000萬元，這個比例為50%

當公司股本大於等於3,000萬，這個比例為25%

銓興(股)公司股本總額為1,000萬元，勞務出資的C登記300萬元，符合規定

拿乾股不需立即繳稅

C用無形的技術和勞務，就拿到了300萬元的股份，也就是財產增加了300萬元，國稅局當然要讓C繳點稅

稅一定要繳，但什麼時侯繳，才是重點

閉鎖性股份有限公司，依公司法第356條之1及356條之5規定，應該要在章程中，明白規定限制股東轉讓股份的條款

依財政部1041105台財稅字第10400659120號令，拿到乾股的股東，在章程所規定不得轉讓期滿後，才需要以期滿時股票市價，列為所得

若銓興(股)公司章程中規定，公司成立5年後股票才能轉讓，那C在5年後，才需要為拿到300萬的股份繳稅

拿乾股也可能不繳稅

因為是以解除轉讓限制那年的股票「市價」課稅

當銓興(股)公司經營的風生水起，5年後股票準備上市，股票價值從最初的300萬，變成是3,000萬，那C就應該在5年後，把3,000萬當作收入去繳稅

但我想C在繳稅時，應該是很開心的

但當銓興(股)公司經營的很差，5年後公司都快要倒閉了，C擁有的股票價值只剩下0元，那C在第5年就不會有任何收入需繳稅

 

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朱建州

朱建州會計師
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