登記與實際股權結構不同

公司法第103條(超連結)和公司法169條(超連結)

分別規定有限公司及股份有限公司應備置股東名簿

清楚的載明股東的姓名及出資額或持有股數

股東出資多少，就應該在照實在股東名簿上記載

以釐清各股東間權利義務的關係

但或因為有公務員身份；本身上班公司與投資的公司有競業問題

甚至因為公司經理人不小心或故意

「借名登記」的狀況其實挺常見

也就是把自己實際投資的股份用別人的名字登記

兩相情願的「借名登記」也應白紙黑字寫清楚

在你情我願的情況下

最好以書面方式，清楚地將借名登記的事實寫清楚

並將雙方說好的約定事項寫清楚

以免日後產生財產所有權上或利益分配上的爭議

這說起來容易作起來難

就是因為不方便用自己的名字登記才借名登記

用白紙黑字寫下來，就會增加投資事實曝光的風險

找個見證人這種說法也會讓更多的人知道

所以只是雙方以口頭約定的情形其實很常見

這也是為什麼後續會產生那麼多爭議的原因

要防備被不知情的「借名登記」

防人之心不可無

不管是疏忽、不小心或故意

公司開始賺了大錢後

才發現自己的名字沒有被記載在公司股東名冊上的情形其實很常見

就算這時拿了匯款單證明五年前，確實有匯過款項到公司

公司派的人也可以說只是筆借款而非投資

直接把投資款匯到公司的銀行帳戶日後還相對容易舉證

若是把錢先匯到朋友的帳戶，再請朋友轉匯到公司進行投資

日後要證明自己真的有投資那就更是困難

後續進入司法程序爭論誰對誰錯，曠日廢時

最好還是在投資後，主動要求取得公司章程及股東名簿

確認自己的名字確實有被登載在股東名簿上，投資金額和股數也正確

有任何問題即時地要求更正

才能避免日後不必要的紛爭

公司分配股利的稅金問題

公司若有獲利，只能分配股利給股東名簿上的股東

當A借用Z的名字登記為公司股東

公司只能把股利匯給Z

Z當然要把拿到的錢轉匯給A

但要匯多少?

Z因為拿到了股利而在明年要繳個人綜合所得稅

但這筆股利收入會被課0%、5%、12%、20%、30%還是40%的稅

其實很難算的清楚，也很難在事前約定清楚

尤其現在可扣抵稅額比率只有8.5%，每年每戶上限也只有80,000元

使得股利收入的稅金問題變的更加複雜

資金的往來可能變成贈與

當A想借用Z的名字登記為公司股東

A通常會把錢先匯給Z，再由Z匯給公司作投資

依據遺產及贈與稅法第22條(超連結)，每人每年可免稅贈與220萬

也就是A若匯給Z超過220萬

就有可能被國稅局懷疑是贈與而課贈與稅

A和Z當然也可以說是「借名登記」

但不方便自己掛名當股東的事就可能暴露

A把借給Z的說法最瞎

因為幾年下來不但沒有還錢，也沒有付利息的記錄

很難取信於人

法律上的爭訟履見不鮮

人心不足蛇吞象

一但公司開始獲利賺錢

就不乏出現翻臉不認「借名登記」這種可能涉及侵佔或背信的事

也遇過長輩過世後

子女為取回長輩原本「借名登記」在別人名下的股份而興訟

被國稅局查稅後搞的大家不愉快的事情也有

若沒特別的必要

就別把自己的財產登記在別人的名下

 

短網址：https://reurl.cc/28XAZn

朱建州會計師

銓興會計師事務所

---

本網站內所有資料之著作權、所有權與智慧財產權，為銓興會計師事務所擁有。
若為非營利等合法目的，複製及傳播登載在銓興會計師事務官方網站（itrustcpas.com ）上的資料。使用時請註明『資料來源：itrustcpas.com，銓興會計師事務所為著作權人』

不出錢的股東拿乾股

A、B、C想要合夥成立「銓興公司」，A同意出資400萬元、B出資300萬元，C不出錢，但是公司經營所需的業務和技術來源，都掌握在C手中

A、B、C三個人都同意，未來公司的表決權和股利分配比例是40%：30%：30%

C不出錢而拿到公司股份，或是說以技術或勞務出資，民間俗稱為「乾股」

過去公司法的規定缺乏彈性，造成民間要用贈與、假資本⋯⋯等方式處理乾股問題

但自民國104年起，修正後的公司法已讓股東拿乾股合法化

閉鎖性股份有限公司

依據公司法第356條之3及356條之12，閉鎖性公司股東出資，可以經全體股東同意，以技術或勞務出資

「銓興」只需要登記為閉鎖性公司，就可以合法規劃讓沒有實際出錢的股東取得公司股份

所謂閉鎖型公司，依公司法第356條之1，指的是股東人數不超過50人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司

依規定，閉鎖型公司必需是「股份有限公司」

技術或勞務無需鑑價

更重要的是，公司法第356條之3規定，技術或勞務價值到底多少錢，不需要鑑價，只要全部的股東都同意就可以

所以，銓興(股)公司的股本可以是1,000萬元，A登記擁有400萬元；B登記擁有300萬元；而 C以技術或勞務出資，登記擁有300萬元

辦理登記時，只需要在公司章程上，寫清楚1,000萬的股本中，有300萬是以技術或勞務出資就可以

乾股比例有限制

為了避免閉鎖性股份有限公司的制度被濫用，公司法也規定，以勞務出資登記為股本的金額，不得超過公司發行股份總數的一定比例

當公司股本小於3,000萬元，這個比例為50%

當公司股本大於等於3,000萬，這個比例為25%

銓興(股)公司股本總額為1,000萬元，勞務出資的C登記300萬元，符合規定

拿乾股不需立即繳稅

C用無形的技術和勞務，就拿到了300萬元的股份，也就是財產增加了300萬元，國稅局當然要讓C繳點稅

稅一定要繳，但什麼時侯繳，才是重點

閉鎖性股份有限公司，依公司法第356條之1及356條之5規定，應該要在章程中，明白規定限制股東轉讓股份的條款

依財政部1041105台財稅字第10400659120號令，拿到乾股的股東，在章程所規定不得轉讓期滿後，才需要以期滿時股票市價，列為所得

若銓興(股)公司章程中規定，公司成立5年後股票才能轉讓，那C在5年後，才需要為拿到300萬的股份繳稅

拿乾股也可能不繳稅

因為是以解除轉讓限制那年的股票「市價」課稅

當銓興(股)公司經營的風生水起，5年後股票準備上市，股票價值從最初的300萬，變成是3,000萬，那C就應該在5年後，把3,000萬當作收入去繳稅

但我想C在繳稅時，應該是很開心的

但當銓興(股)公司經營的很差，5年後公司都快要倒閉了，C擁有的股票價值只剩下0元，那C在第5年就不會有任何收入需繳稅

 

短網址：https://reurl.cc/QbNRjq

朱建州會計師

銓興會計師事務所

---

本網站內所有資料之著作權、所有權與智慧財產權，為銓興會計師事務所擁有。

若為非營利等合法目的，複製及傳播登載在銓興會計師事務官方網站（itrustcpas.com ）上的資料。使用時請註明『資料來源：itrustcpas.com，銓興會計師事務所為著作權人』

有富爸爸不愁沒飯吃

為了堅持生活品質，讓自己入不敷出，日子不見得過的差

只要命好有位富爸爸，願意支持自己堅持理想，這樣就夠了。

有股東願意支持就能經營下去

創業初期，或是業績還沒達到損益平衡點，或是公司正大量投入研發……

種種理由都會讓公司在經營初期入不敷出

假設公司設立時的資本額是1,000,000元

在公司資金不斷投入管銷、研發，但相對收入卻還沒跟上時

就會產生虧損

虧到最後，連登記股本投入的資金都虧光了，甚至還欠錢

公司不斷的虧，誰還願意讓公司欠錢？

「有限公司」就是保障股東的責任最多就是把資本虧完為止

所以當公司錢不夠用時，只有股東願意借錢給公司

只要股東願意不斷地注入資金到公司

公司就算虧再多也不會破產倒閉

公司「淨值」為負數也不一定要宣告破產

當公司資產負債表上的負債大於資產，我們說公司的「淨值」是負數

公司法第211條(超連結)規定，公司資產顯有不足抵償其所負債務時，董事會應即聲請宣告破產。

很多人就會認為，公司淨值是負數時，就應該按照公司法規定宣告破產

事實上，當公司的負債大多來自於股東借錢給公司時

就算公司「淨值」是負數，也不需要宣告破產

「股東往來」表示股東對公司的支持

當股東借錢給公司時，我們通常會在帳上記錄成「股東往來」

「股東往來」對公司來講屬於「負債」的性質

當公司一直虧損，股東還一直願意借錢給公司

這時股東就表達了願意繼續支持公司營運的態度

就不會發生資產不足以抵償負債的情形

「股東往來」後續可用來增資

公司在賺錢後，可以選擇把負債還給股東

也可以選擇讓股東用這筆負債來辦理「股東往來轉增資」

因為公司每次辦理增資都需要花一筆錢，還有準備一堆文件

請會計師辦理資本額簽證(超聯結)和公司變更登記

為了省錢和省事

就常在累積了比較大金額的「股東往來」金額後再一次辦理增資

我們有時會認為，「股東往來」像是未辦理登記的股本

資本額設定要考慮客戶、廠商的看法

從公司法211條的規定看來，公司宣告破產是種自發的行為

是公司內部自行評估資產是否足以抵償負債後作出決定

只要知道股東願意持續借錢

公司自然就沒有宣告破產的必要

但客戶、廠商並不知道股東是否有意願繼續支持公司

所以就算公司資本額太小並不會容易破產

還是建議要考慮客戶和廠商的立場

再決定公司資本額的適當金額

畢竟對外部人而言，依照公司法第2條規定(超連結)

股東只需就其出資額或所認股份，對公司負責

資本額太少，可能會影響別人對自己的評價

 

延伸閱讀：資本額要登記多少才好?

短網址：https://reurl.cc/QbYMNo

 

朱建州會計師

銓興會計師事務所

---

本網站內所有資料之著作權、所有權與智慧財產權，為銓興會計師事務所擁有。

若為非營利等合法目的，複製及傳播登載在銓興會計師事務官方網站（itrustcpas.com ）上的資料。使用時請註明『資料來源：itrustcpas.com，銓興會計師事務所為著作權人』

員工獎酬，是新創事業在發展過程中，和經營、資金，一樣重要的事

穩定且適任的人才是每位企業主所希求的，而發放員工獎酬是常見的留才及激勵方法

現金是獎酬過去；無關未來

目前中小型企業較常見的多是以現金獎酬方式，既方便又直覺

惟現金獎酬大多與過去績效有關，發放後與員工後續的績效表現則無較大的鏈結，激勵效果較短

股票型獎酬工具，多有得於發行時訂定轉讓年限、績效條件等條款，使公司可透過獎勵制度的設計與員工拉近對未來營運目標的認定與認知，取得共識、強化員工向心力

且經由小部份股權釋出予員工，讓員工成為股東的一員，得共享公司未來之經營成果

甚或公司未來規劃走向IPO之路時，對公司而言有更穩定的股權結構

對員工而言有賺取資本利得的機會而更具留才及獎勵效果

股票型獎酬對員工有激勵效果

目前依公司法得發行之股票型獎酬工具有：

1. 現金增資保留員工認股
2. 員工酬勞(配發股票)  
3. 買回庫藏股轉讓員工
4. 員工認股權憑證
5. 限制員工權利新股

發行價格不低於票面金額是唯一的限制

總結來說，非公開發行公司因公司法第140條股票發行價格不得低於其票面金額之規定，公司得選擇無償提供員工股票之獎酬工具較少，僅員工酬勞(配發股票)一項

其餘股票型獎酬工具皆為有償項目，也因公司法及相關函釋目前尚無強制之認股價格及績效條件之規範，故價格及發行條件之訂定得屬公司自治範圍

只要不違反公司法第140條之不低於票面金額之價格下限規定，公司可視其經營需求，參考上表各項獎酬工具之特性及優點彈性運用之，以達其育才、留才、攬才的目的

(本篇由曾郁晴會計師提供)

 

短網址：https://reurl.cc/aa295Q

曾郁晴  會計師

手遊興櫃公司財務總監

---

本網站內所有資料之著作權、所有權與智慧財產權，為銓興會計師事務所擁有。

若為非營利等合法目的，複製及傳播登載在銓興會計師事務官方網站（itrustcpas.com ）上的資料。使用時請註明『資料來源：itrustcpas.com，銓興會計師事務所為著作權人』

信託投資協議

 

信託人_________________(甲方)信託新台幣_________________元，委託受託人_________________(乙方)以乙方名義投資於_________________公司。

茲將信託相關條件臚列如下：

1. 信託期間自民國_____年_____月_____日至民國_____年_____月_____日。期滿乙方需無條件移轉公司股權予甲方，相關手續費及稅金則由甲方負擔。
2. 信託期間乙方於行使股東權利時，需聽從甲方無論以書面或口頭方式指示為之。
3. 若乙方當選被投資公司董事、監察人或董事長時，需聽從甲方無論以書面或口頭方式指示，行使董事、監察人或董事長權利。
4. 乙方應每年提供甲方公司的財務報表資料。若乙方當選為董事、監察人或董事長，並應依甲方要求提供財務明細資料。
5. 信託期間公司若有配發現金股息紅利，則乙方同意該股息紅利應為甲方所有，並於扣除所需負擔稅捐後，全數於配發現金股息紅利基準日一年內支付予甲方。如有延遲支付情形，乙方應按日付甲方日息萬分之五之懲罰性罰金。
6. 信託期間公司若有配發股票股利，則乙方同意該股票股利應為甲方所有，並於信託期間屆滿時依(1)所述處理。但乙方因配發股票股利產生之稅捐，甲方應於乙方申報所得稅前，給予補償，如有延遲支付情形，甲方應自乙方繳納稅金次日起按日付日息萬分之五之懲罰性罰金。
7. 乙方應依甲方無論書面或口頭之指示出售股權，不得以任何理由拒絶，並於扣除相關手續費及稅捐後，於收取款項日後一個月內，將款項支付予甲方。如有延遲支付情形，乙方應自收取款項日後屆滿一個月之次日起按日付甲方日息萬分之五之懲罰性罰金。
8. 甲方同意每年支付乙方新台幣_____________元之信託管理費，並於每年_____月_____日前支付當年度信託管理費。如有延遲支付情形，甲方應自約定日之次日起按日付乙方日息萬分之五之懲罰性罰金。

 

信 託 人：

統一統號：

地　　址：

電 　　話：

受 託 人：

統一統號：

地　　址：

電　　話：

 

中華民國　　年　　月　　日

 

建議使用方式：先依自己的需求作修正，再找專業律師討論，請律師依實際情形作修正，以保障自身權益

 

短網址：https://reurl.cc/eWj8zK

---

本網站內所有資料之著作權、所有權與智慧財產權，為銓興會計師事務所擁有。

若為非營利等合法目的，複製及傳播登載在銓興會計師事務官方網站（itrustcpas.com ）上的資料。使用時請註明『資料來源：itrustcpas.com，銓興會計師事務所為著作權人』