試管嬰兒是婚生子女

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朋友的女性朋友深夜來訪，對於好不容易成功的作試管產下一子，先生卻因為小孩健康有些問題，才報完戶口，就說不想要認這個孩子，諮詢應該如何處理

依據人工生殖法，妻於婚姻關係存續中，經夫同意後，與他人捐贈之精子受胎所生子女，「視為」婚生子女；同樣，妻於婚姻關係存續中，同意以夫之精子與他人捐贈之卵子受胎所生子女，亦同。這樣的規定，是為了保護小孩的權利

但法律也同時規定，若能證明同意不是基於自由意志，而是受詐欺脅迫者同意的話，可以在一定期限內否認

為了進一步保障孩子的權利，依據人工生殖法，妻於受胎後，如果有婚姻撤銷、無效的情形，其所生子女，仍視為受術夫妻的婚生子女。所以，想要否認與試管嬰兒間的親子關係，並不是件容易的事

清官難斷家務事，當初為什麼要作試管？有沒有同意作試管？現在又為什麼不想認這個孩子？……在小孩權利基本是被保障，還有媽媽認為沒有被家暴的前題下，還是請這位新手媽媽先與家人好好溝通，再決定後續該怎麼作

(本篇由陳智勇律師提供)

延伸閱讀：代理孕母在台灣不可行

 

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陳智勇  律師
電郵：tp65422@yahoo.com.tw
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代理孕母在台灣不可行

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少子化除了不想生，有時是無奈的不能生。最近愈來愈常被詢問到「代理孕母」的問題，其中也包含了好朋友組成的同婚家庭

的確，多一種選項，多一份希望，可惜的是台灣法制目前還沒有認可「代理孕母」這件事

台灣關於人工受孕主要規定於「人工生殖法」，「人工生殖」一詞在法律上的定義是指「以非性交之人工方法達到受孕生育目的之技術」

進行人工生殖時，又以「妻能以其子宮孕育生產胎兒」作為前提。換句話說，如果太太沒有子宮，或是雖有子宮卻沒有辦法正常孕育胎兒，需要借助他人的子宮懷胎生子的話，就沒有辦法在台灣進行

另外，在台灣進行人工生殖，依規定僅能精子或卵子其中之一由捐贈者提供，精、卵不行同時透過受贈取得。這樣的規定，也明確的阻止「代理孕母」在台灣存在的可能。

(本篇由陳智勇律師提供)

延伸閱讀：試管嬰兒是婚生子女

 

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會計師違反洗錢防制法裁罰案整理與檢討(2024.08.13)

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金管會裁罰案

截至113年8月7號止，金管會已針對五個案子，依洗錢防制法，對進行資本額簽證的會計師進行裁罰

案

日期

 文號 裁罰金額

原文連結

1

110.06.01

 金管證審罰字第1100341053號

5萬元

 https://reurl.cc/0djKbx

2

111.07.04

 金管證審罰字第1110345626號

10萬元

 https://reurl.cc/eyEM4Q

3

113.06.24

 金管證審罰字第1130383185號

5萬元

 https://reurl.cc/1bYKA8

4

113.08.01

 金管證審罰字第1130349503號

10萬元

 https://reurl.cc/Or0YKX

5

113.08.07

 金管證審罰字第1130383995號

5萬元

 https://reurl.cc/XRWAK7

裁罰的理由

案1
  1. 迭有變更負責人、地址之情事，案件風險偏高，具控制權之股東是否為實質受益人有待釐清，惟查貴會計師未採取合理措施進一步確認有無對客戶行使控制權之實質受益人。

穼2
  1. 未能完整提供工作底稿
  2. 未對客戶及案件進行風險評估。主要資金來源為現金或非本人匯入款，受處分人未執行風險評估程序，皆將案件視為單純無風險
  3. 客戶為法人時，未使用可靠來源之資料或資訊，以瞭解客戶之所有權及控制權結構，辨識及驗證客戶之實質受益人
  4. 未取得客戶之名稱、法律形式及存在證明以辨識及驗證客戶身分
  5. 未利用外部資料庫或資訊來源確認客戶及其實質受益人是否為現任或曾任國內外政府或國際組織之重要政治性職務人士

案3
  1. 未見評估客戶是否有高風險情形
  2. 未利用外部資料庫或資訊來源確認客戶及其實質受益人是否為現任或曾任國內外政府或國際組織之重要政治性職務人士
  3. 未注意是否屬法務部公告之制裁名單

案4
  1. 未確實執行客戶身分確認措施並保存相關資料
  2. 未於確認客戶身分時利用外部資料庫或資訊來源確認客戶及其實質受益人是否為現任或曾任國內外政府或國際組織之重要政治性職務人士
  3. 未注意是否屬法務部公告之制裁名單

案5
  1. 為現金減資案
  2. 未確實執行確認客戶身分措施等防制洗錢相關作業

銓興會計師事務所的檢討與因應

  1. 對於無論設立、增資或減資案，都必需利用集保中心「防制洗錢及打擊資恐查詢系統」，確認實質受益人是否有SAN、PEP、RCA、SI、AM、SOC、BRD情形
  2. 非本人存入的股款，請客戶註明原因，並多聊聊資金來源，以辨認實質受益人是誰
  3. 鉅額股款【單一個人或總資本超過100萬】，需注意資金來源，以辨認實質受益人是誰
  4. 除上市櫃公司外，需注意法人股東的股東名冊，確認是否有SAN、PEP、RCA、SI、AM、SOC、BRD情形【有限公司全查；股份有限公司查董監及10%以上大股東】

備註

  • SAN 全球制裁
  • PEP 全球政要
  • RCA 親屬或關係密切人員
  • SI、AM   負面消息需特別關注
  • SOC、BRD 全球國有企業及董事成員

 

短網址：https://reurl.cc/Klroj9

朱建州

朱建州會計師
銓興會計師事務所
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新創公司到國稅局報到免緊張

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一般人對國稅局印象都不是太好，都覺得是來討稅的

但只要創業開了公司或行號，依規定，負責人就有必要走一趟國稅局

我們通常稱這是向管區「報到」

「管區」指的是承辦的稅務員

很多負責人對於要到國稅局向管區報到，會很緊張

其實不用擔心，國稅局只是請管區了解公司以下資訊：

  1. 確認身份：

當負責人前往國稅局報到時，管區會先確認身份，核對負責人身分證正本，防止身份被冒用

這其實也保障了負責人的名字不會被冒用去開公司

  1. 確認主要營業項目：

報到過程中，管區會和負責人聊聊天，透過這個過程，確認公司的主要營業項目

未來營所稅若採「書審」方式申報，營業項目會影響到繳稅的金額

  1. 了解實際經營狀況：

公司實際營業的地點和登記地點是不是想同？若不是，實際地點在那兒？要怎麼聯絡？

有實體辦公室、店面，還是透過網路交易(電商)？如果有網路交易，就會輔導登錄網路銷售稅籍

  1. 審核免用統一發票資格：

行號申請免用統一發票時，管區會對了解有僱用多少員工？租金負擔？實際上在賣什麼東西？……

再經過內部核算的機制，來評估是不是可以核准免用統一發票

完成以上程序後，稅務員會提供統一發票購票證給負責人，領到後才能去指定地點購買並使用統一發票

公司設立程序到這兒才算完成

若還是不安心，銓興會計師事務所會陪同客戶一起到國稅局完成報到及領取購票證程序，創業的路，我們一起走

 

短網址：https://reurl.cc/LWbQD3

葉輔燿
銓興會計師事務所  工商部經理
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網紅創業要知道的二三事

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網路時代誕生網紅經濟的興起，形成龐大的市場，網紅直播推薦的商品，往往造成粉絲搶購，深深影響民眾購物的選擇

當網紅的收入達到一定規模時(提供勞務4萬元、銷售貨物8萬元)，就需登記行號或公司，登記的第一步就要做名稱及營業項目預查。而網紅涵蓋的業務五花八門，該如何判斷收入的性質？

依據加值型及非加值型營業稅法第 2 條，營業稅之納稅義務人，為銷售貨物或勞務之營業人

所以網紅開的行號或公司，其收入來源就是判斷營業項目的依據

若收入來源為：

  1. 網紅自行帶貨(進貨)，透過網路或社群平台直播販售商品(貨物)-銷售貨物

如販售商品為 衣服、食品

參考營業項目如下：

F399040  無店面零售業(網路交易-電商) 

F204110  布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業

F203010  食品什貨、飲料零售業

  1. 廠商業配、品牌代言、約聘直播主等-提供勞務

參考營業項目如下：

I199990  其他顧問服務業

JZ99990  未分類其他服務業

I401010  一般廣告服務業

J601010  藝文服務業

營業項目定義可參考經濟部營業項目代碼檢索系統

若是業務包含以上2種，營業項目就是上述都有

網紅已成為人人嚮往的夢幻職業，提供給正在「網紅」路上邁進的您，或是想成為「網紅」的您，努力追求夢想，在這個連接無限可能的網路世界裡，每個人都有機會閃耀。期許大家持續漲粉，事業如日方升。創業的路上，我們一起走

 

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葉輔燿
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開街邊餐飲店要先辦商業登記

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現代人追求快速方便，用外食解決三餐更是常態，這樣的外食文化也衍生出龐大的商機。這讓很多人選擇以街邊餐飲店為創業的起點，如早餐店、便當店、飲料店……等

有實體店面就該登記

都已經開了實體店面，大大的招牌也掛上了，迎賓的大門整天為客戶開著，客人來來往往的，若是以為國稅局看不到，那這種心態也太鴕鳥了

有人覺得自己每個月的營業額並沒有到8萬元，暫時可以不必登記，就樣的想法我們並不認同。與其擔心國稅局不知何時會來查稅，還不如主動去辦理登記，直接向國稅局爭取免用統一發票

登記的標準步驟

先到縣市政府辦理商業(行號)登記，取得統一編號後，再到國稅局辦理「營業登記」，是最簡單的標準步驟

想要免用統一發票，並不是跟縣市政府說，而是向國稅局爭取。一但爭取到免用統一發票的資格，就不用天天擔心，可以把時間跟精神全部放在事業的經營，那比找任何理由不登記都划算

 

銓興會計師事務所協助許多有創業意願的夥伴實踐理想，擁有自己的一家店，創業的路上，我們一起走

 

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葉輔燿
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電商創業登記這樣作最省錢

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網路時代，無論在電商平台銷售貨物，或運用社群平台成為代購、團購主，只需要一台筆電就可以啟動創業模式

當營運慢慢上軌道，每月平均的銷售額超過8萬元，向主管機關設立行號是最省錢的方法，因為：

  1. 只有申請行號才有機會免用統一發票，開公司一定要開發票，繳納 5%的營業稅
  2. 免用統一發票的小規模營業人，不需要請會計師幫忙記帳，每年可以省下不少記帳費
  3. 每月銷售額低於20萬元，可向國稅局申請免用統一發票，只要提供網路交易明細資料，供國稅局核定銷售額。就只需要依核定銷售金額的1%繳營業稅。
  4. 免用統一發票的小規模營業人，國稅局每三個月會寄一份稅單到登記的營業地址，就像車子的牌照稅或燃料稅單，拿到超商繳錢就可以了

日後事業蒸蒸日上，每月的銷售額超過20萬元，或是真的有開發票需求，再向國稅局申請使用統一發票就可以了

 

銓興會計師事務所輔導許多想創業的夥伴實踐理想，擁有自己的事業，創業的路上，我們一起走

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蒐集個人資料告知事項

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銓興會計師事務所

銓興會計師事務所(以下簡稱「本所」)為遵守個人資料保護法規定，在您提供個人資料予本所前，依法告知下列事項：

  1. 本所因受委任辦理會計師簽證、工商登記、會計處理等目的，將可能獲取您下列個人資料類別：姓名、出生年月日、國民身分證統一編號、性別、職業教育、連絡方式(包括但不限於電話號碼、E-MAIL、居住或工作地址)等或其他得以直接或間接識別您個人的資料
  2. 本所將依個人資料保護法及相關法令之規定，依本所「個人資料檔案安全維護計畫」，蒐集、處理及利用您的個人資料
  3. 本所將於蒐集目的之存續期間合理利用您的個人資料
  4. 蒐集之目的涉及國際業務或活動外，本所僅於中華民國領域內利用您的個人資料
  5. 您可依個人資料保護法第3條規定，就您的個人資料向本所行使以下的權利：
    • 查詢或請求閱覽；
    • 請求製給複製本；
    • 請求補充或更正；
    • 請求停止蒐集、處理及利用；
    • 請求刪除。
  6. 您因行使上述權利而導致對您的權益產生減損時，本所不負相關賠償責任。另依個人資料保護法第14條規定，本所得就上述請求酌收行政作業費用
  7. 若您未提供正確之個人資料，本所將無法為您提供特定目的之相關業務
  8. 本所因業務需要而委託其他機關處理您的個人資料時，本所將會善盡監督之責
  9. 您瞭解此種告知方式，符合個人資料保護法第7條之要求

 

相關聯結：個人資料保護法

個人資料保護法施行細則

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有遠見的新創事業都這樣開發票

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經營B2B生意，每個月發票開的不多，為什麼不用電子發票就好？

電子發票可以直接LINE給客戶，這才像生活在資訊時代的人該作的事

花18元買一本50張的三聯式發票：

  1. 自己去買，或是用郵寄的方式，都會增加不必要的碳足跡；
  2. 開完發票後寄給客戶，除了掛號郵資，也增加了不必要的碳足跡；
  3. 發票本不管有沒有用完，都要保留至少五年，儲存成本既不划算，也不環保

銓興會計師事務所，積極輔導客戶使用電子發票，實踐B型企業更多對環境社會的使命，致力減少炭足跡，為保護地球盡一份心力

 

延伸閱讀：何時要用三聯式統一發票

 

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葉輔燿
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敵意併購防禦策略可行性探討

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敵意併購，是在未經被收購公司之現任經營者同意之情況下，市場派以龐大資金收購股權，發動爭奪公司經營權，以達到入主目標公司之行為

面對敵意倂購，若併購條件對公司利害關係人並非最有利時，經營者應建構合理的防禦措施

白馬騎士(White Knight)

當目標公司面臨敵意併購而無力對抗時，可以尋找與其交好之第三人擔任善意併購人，與敵意併購者一起角逐經營權。從實際的案例來看，白馬騎士策略在台灣是可行的防禦措施，只是不一定會成功

處分「王冠上的寶石」(Crown Jewel)

藉由處分公司有價值之資產，打消併購者完成敵意併購念頭。王冠上的寶石是指：公司本身之特殊營業或別具價值之專門技術、專利權、品牌、營業權等資產，當寶石被出售、移轉予第三人，併購者可能會因價值的不存在，對併購標的失去興趣

在華人的文化下，我們也可以稱其為「焦土策略」

能被認為是公司「王冠上的寶石」，處分前就必需依公司法185條以特別決議方式通過。若公司派能掌握1/2以上的股權，以及2/3以上董事認同，其實是可行的防禦措施

加以經濟部函示中，明確指出有關「主要部分營業或財產」之界定，應視各該公司之營業及經營性質而有不同，無法作概括性之釋示。若不認為處分的是「主要部分營業或財產」，未依股東會特別決議即處分財產，後續也只由異議股東能向法院提起訴訟，公司法本身並無罰責

  • 2022年，泰山(1218) 以總價約新台幣81億元(每股187元)的價格賣掉全家便利商店(5903)股權，企圖讓大股東龍邦(2514)對公司失去併購公司的興趣。但龍邦仍於2023年，透過臨時股東會改選，取得多數董事席次，成功入主泰山公司

81億元接近泰山公司股本的2倍，泰山公司處分全家便利商店的決議，僅由董事會通過，並認為該案並不適用公司法185條。股東後續已向法院提起該決議無效的訴訟

黄金降落傘（Golden Parachute）& 錫降落傘（Tin Parachute)

公司在經理人退職金給付的契約條款中，規定當公司遭遇敵意併購而發生經營權移轉情事時，併購者必須支付現任經理人龐大金額的資遺費，增加併購者財務負擔

公司法29條也規定經理人酬勞需由董事會決議；證交法14-6條規定，興櫃以上公司需設置「薪資報酬委員會」，訂定並定期評估經理人的薪資報酬。只要能提出合理的理由，黄金降落傘策略在台灣有其實施的可行性

高額資遺給付對象若為一般員工，就被稱為「錫降落傘」

台灣公司法並未要求一般員工酬勞契需經董事會、股東會通過，或記載於章程，因此有實施的可能性

雖就法令探討上有其可行性，但在國外實際案例中，併購支出其實遠高於降落傘實施成本，所以雖可行，但並不能成為有效的防禦措施。而在台灣薪資普遍偏低的現實下，也降低了這個方法的可實施性

毒藥丸(Poison Pill)

毒藥丸策略目的在稀釋股權並膨脹股數，使敵意併購者較難取得所需比例之股份，或必須以更多的資金購買更多股份，設計上就是多給股東認股權。當特定事件發生時(如：敵意併購者持有股份達25%以上時)，併購者以外之股東得行使認購權，敵意併購者所持有之股份此時並沒有認股權利

毒藥丸在台灣並不可行，因為公司法和證券交易法並沒有讓普通股股東無條件擁有認股權利的規定。發行新股產生的認股權憑證，雖依公司法267條第4項可獨立轉讓，仍無法達到毒藥丸的效果

公開發行公司雖可依公司法268條之1，發行可轉換公司債、附認股權公司債、員工認股權憑證或附認股權特別股，但實務上還沒有看到類似「敵意併購者持股達25%時，即可行使認購權」這樣的條款，就算提出，主管機關也未必會同意

分期改選董事(Staggered terms of Board of Directors)

將公司董事加以分組，每次僅改選部分董事，讓董事會由不同任期之董事所組成。當面臨敵意併購時，可以讓公司派爭取更多的時間

公司法195條第1項規定，董事任期不得逾3年，是指「所有」董事的任期必須一致，而且不得超過三年

公司法198條規定的「累積投票制」，用意就在保護少數股東，使其等得集中選舉權於特定對象，選任能代表其等意志的董事。分期改選，由於每次改選之董事席次變少，會使「累積投票制」之精神無法落實

因此，分期改選董事在台灣並不可行

超高比例決議條款(Super-majorityprovision）

於章程中訂定有關公司併購，必須有超高比例董事或股東之出席及決議方可通過決行，用以增加併購難度

公司法316條、企業併購法18條，針對公司合併的決議，可於章程規定高於特別決議的股東出席比例及表決權數。但在採用IFRS作為會計準則後，併購案已無需以完成公司合併為目標

所以超高比例決議條款在台灣並非可行的防禦措施

黃金表決權(golden share)

持有股份的股東，若對合併等特定事項擁有否決權，這種股份就擁有「黃金表決權」

公司法157條，規定公開發行以上公司不得發行複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股

所以黃金否決權並不能成為有效的防禦方式

 

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朱建州
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