大立光(3008.TW)主要股東以家族傳承為理由，將家族成員持股，轉讓至新成立的閉鎖型控股公司，並使該公司成為大立光第一大法人股東後，掀起一波討論與學習的風潮

依據已知的規畫，未來控股公司每年分得的股利扣除相關稅負金額之後，會再增加對大立光的持股

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股票抵繳股款免徵證券交易稅

成立控股公司實現家族傳承的實務操作上，是依據公司法第131條第1項或272條，以股票抵繳控股公司股款的方式進行

以上市櫃公司股票抵繳股款時，則不會被視為場外交易

之所以不採取以現金出資後買入股票，除了省去了處理金流的麻煩外，以股作價成立控股公司免徵千分之三的證券交易稅，及省下的交易手續費，也是重要的原因。

短線買賣不適合用投資公司

控股公司是以長期持股獲配股利為成立目的，短線進出股市賺取資本利得並不適合以設立投資公司方式為之

目前證券交易所得稅雖然停徵，但證券交易所得必需計入營利事業基本所得額，而不必計入個人基本所得額

所以當用個人名義買賣股票，年度獲利500萬元，是完全不用繳稅的

但當以投資公司進行交易，年度獲利500萬雖免繳證券交易所得稅，但卻必需繳54萬的基本稅額【（500萬 – 50萬）x 12% = 54萬】

控股公司的節稅效果

控股公司的節稅效果，在長期獲配股利的投資策略下，是非常明顯的。我們以年度獲配股利1,000萬元的狀況下，分析以個人或控股公司持股時整體稅費負擔

獲配1,000萬股利的年度，我們設定為第「T」年

1. 個人持股：

負擔人	年度	二代健保	營所稅	未分配盈餘稅	綜所稅
個人	T	21.1	0	0	0
個人	T+1	0	0	0	280
合計	301.1
備註	1.      二代健保 = 1,000萬 x 2.11% = 21.1萬 2.      綜所稅 = 1,000萬 x 28% = 28萬

個人持股時，發放股利的公司會先代扣2.11%的二代健保費

收到股利的次年度，股東則以分離課稅方式，為股利收入繳納280萬的個人綜合所得稅

合計個人持股的總稅費負擔為301.1萬元

2. 控股公司持股(獲利會分配股利)：

負擔人	年度	二代健保	營所稅	未分配盈餘稅	綜所稅
X	T	0	0	0	0
個人	T+1	18.99	0	0	0
個人	T+2	0	0	0	252
合計	270.99
備註	可分配盈餘 = 1,000萬 – 1,000萬x 10%【法定公積】 = 900萬 二代健保 = 900萬 x 2.11% = 18.99萬 綜所稅 = 900萬 x 28% = 252萬

控股公司並非全民健康保險法規範的保險對象，所以獲配股利並不會被扣取二代健保費補充保費。並且因為所得稅法第42條規定，股利收入不計入所得課稅，所以營利事業所得稅負擔為0元。

第二年投資公司需先提列10%的法定公積，並在配發900萬股利給股東前，代扣二代健保費18.99萬

第三年，最終受益股東會選擇分離課稅方式，為股利收入繳納252萬元的個人綜合所得稅

合計控股公司持股，且分配獲利時，總稅費負擔為270.99萬元

3.控股公司持股(獲利不分配股利)：

負擔人	年度	二代健保	營所稅	未分配盈餘稅	綜所稅
X	T	0	0	0	0
X	T+1	0	0	0	0
公司	T+2	0	0	45	0
合計	45
備註	可分配盈餘 = 1,000萬 – 1,000萬x 10%【法定公積】 = 900萬 未分配盈餘稅 = 900萬 x 5% = 45萬

最極端的方式，是控股公司獲配股利後，第二年並不分配股利給最終受益股東，而是在第三年，提列10%的法定盈餘公積後，直接繳納5%，也就是45萬元的未分配盈餘稅

成立控股公司長期持股持續獲配股利，除了家族傳承的好處外，在控股公司沒有任何費用支出且不分配股利的情況下，總體稅金負擔從301.1萬減少至45萬

資金挪用的利息設算

控股公司不分配利雖然得到了節稅的效果，但也會造成沒錢可用的問題，所以適度地依家族股東需要分配股利，應是較為合理的作法

若不分配股利，而任由股東挪用控股公司的資金，依所得稅法第24條之3，需依挪用年度1月1日臺灣銀行之基準利率設算公司利息收入課稅

股票抵繳股款成立控股公司的稅務風險

以股票抵繳股款成立控股公司，在控股公司獲配大量股利收入卻不分配的情形下，可為最終實質受益股東節省大筆稅金。但國稅局若懷疑有藉股權移轉規避或減少納稅義務時，仍可依所得稅法第14條之3，按實際交易事實調整應納稅額

對於是否有不當規避的行為，國稅局則定有「藉股權移轉或虛偽安排不當規避稅負之認定原則」。其中包含了股權移轉時機，是在獲取鉅額處分利益或分配盈餘前；藉由負擔未分配盈餘加徵5%營利事業所得稅，規避個人綜合所得稅累進稅率；整體稅負較未轉讓前有減少情形…….等

以控股公司持有未上市股之考量

當規劃讓未上市櫃公司的股權由控股公司持有時，很多人會因為證券交易所得免稅，先把公司組織變更為股份有限公司，並且印製並發行股票，再將股票賣給控股公司

若直接有限公司作價抵繳控股公司股款，那抵繳時公司淨值與原始投資成本間的差額，就會被視為「財產交易所得」，在享受節稅效果前就必需先繳納個人綜合所得稅

組織變更加為股份有限公司並印製股票，合法地規避了個人綜合所得稅的負擔。但個人基本所得額，依所得基本稅額條例第12條規定，包含了交易未上市櫃股票的免稅證券交易所得，也就是說當移轉股票的淨值與原取得成本差額超過670萬元時，就要繳交20%的個人基本稅額

這項規定很重要，卻常被忽略，因為這項規定是自民國110年1月1日起開始實施的

以股票抵繳控股公司股款的金額超過原取得成本部分，依規定也是屬於證券交易所得。所以在規劃以未上市櫃股票抵繳股款成立控股公司前，應考慮是否會產生個人基本稅額的問題

年度贈與金額的計算

設立控股公司的目的，主要是家族永續傳承的規劃，這其實一定包含運用每年244萬免稅贈與的額度，適度將控股公司股權移轉至子女名下

控股公司贈與價值的認定，除了資產淨值外，屬於上市櫃公司股權的部份，還需調整至贈與日的市價。不少人會因為忽略這個規定，而多算了當年度可以免稅贈與的股數，導致後續被國稅局要求補稅

同樣的規定亦適用於遺產稅申報的案件

結語

為家族永續傳承規劃而成立控股公司，關係的金額龐大、涉及的利益複雜、涵蓋的時間長久，本文僅針對各項稅務規範可能的影響提出討論

關於商業、民事法規，甚至因為「特定人」身份而涉及的證券交易法事宜，在規劃成立控股公司前，仍宜多方考量後再執行

 

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當客戶是公司或行號時

當我們經營批發業務(wholesale)時

當我們商業模式是時 B2B(Business to Business)

我們必需開立

三聯式統一發票 (Triplicate Uniform Invoice)

這三聯分別是：

第一聯 – 存根聯 – 賣方留存 – 銷項發票

第二聯 – 扣扺聯 – 交給買方 – 進項發票

第三聯 – 收執聯 – 交給買方 – 進項發票

第一聯 – 存根聯 – 賣方留存 – 銷項發票

存根聯，也就是一般說的銷項發票，這一聯由賣方自己留存下來，發票的右下角可看到「第一聯 存根聯」字樣

賣方依存根聯申報401(營業稅)的銷項稅額，會計人員也會依存根聯製作會計傳票

銷項發票(存根聯)一般不會釘在會計傳票後面，若有需要的公司，就會買有副聯的三聯式統一發票，把副聯釘在會計傳票後面

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第二聯 – 扣扺聯 – 交給買方 – 進項發票

扣扺聯 和 收執聯，是要交給買方的，也是一般我們說的進項發票

買方將扣扺聯用來申報401(營業稅)的進項稅額，並且把扣扺聯和401申報書一起留存

將來被查營業稅時，我們要把扣扺聯連同401報表，拿給國稅局檢查

發票的右下角可看到「第二聯 扣扺聯」字樣

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第三聯 – 收執聯 – 交給買方 – 進項發票

大家口中的進項發票，除了扣扺聯，還有收執聯，發票的右下角可看到「第三聯 收執聯」字樣

我們會依收執聯的金額和內容，製作會計傳票，並把收執聯釘在會計傳票後面，作為營所稅上成本費用支出的證明

 

延伸閱讀：何時要用二聯式統一發票?

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台灣公司法第156條(超連結)，允許公司發行 無票面金額股(non par-value stock）

已發行有票面金額股的公司，也可以將股份變更為無票面金額股

股票不記載面額，只登記股數。此時，股東投資的股款全部列為公司資本

支持者認為有助於新創業者募資，還有利於公司進行股票分割。

針對股東投資目的給不同股數

公司發行無票面金額股，股東投資10萬，可以拿到：

• 1個，或；
• 100個，或；
• 100萬個，或；
• 1,000萬個表決權

A是策略性投資人；B是財務投資人。

當公司辦理增資時，股東A、B都投資100萬元，此時公司可以給A股東10萬股；但同時只給B股東1萬股

在無面額股制度下，公司可以給不同貢獻度的投資人不同的股數，增加了發行彈性

被懷疑的創業動機

投資人不笨，在財務操作上他們太有經驗了

有經驗的投資人都知道，有未來的新創團隊本質是技術開發能力，而非股權規劃

當天使投資人或創投接觸新創事業時，若發現新創事業的股權被過度規劃，那對共同創辦人的誠信問題，可能會產生懷疑

新創事業的價值，主要來自於「人」，或是「團隊」

曾經在作盡職調查時，發現新創團隊利用無面額股制度，只投資少數的金額，卻允許自己擁有大量的股權

雖然沒有合法性的問題，但當向潛在投資人報告這情形後，因為創業動機的問題，讓這個原本被看好的投資案被停止

建議技術有實際價值的新創團隊，在潛在投資人出現後，再找會計師或律師協助與投資人間的溝通股權規劃問題即可

太早進行無面額股的規劃，可能只會變成畫蛇添足

無面額股的麻煩

無面額股制度下，公司發行股數，和帳面資本金額間的關係脫勾

有面額制下，公司資本1,000萬，每股金額10元，共分為100萬股

C花了400萬，以每股20元買了20萬股，我們很容易推算C持有20%的股份

但是投資無票面金額股公司的投資人，要了解自己投資金額跟持股比例間的關係，卻沒有那麼容易

公司必需更透明的公開自己的資料，才能避免不必要的誤會。但增加的行政成本，不見得是新創公司所能負擔的

況且，公司法156-1條也規定，公司採行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股。

有個新創團隊，公司設立時就發行無面額股，才和準備投天使輪的投資人接觸，就被質疑

但因為公司無法轉變為有票面金額股，只好重新再設立一家新公司

建議新創團隊開始時先設立有面額制的一般公司

等後續有被投資機會時，再和潛在投資人討論股權規劃與分配，甚至是否採行無面額股的問題

美國獨角獸股票也有面額

低面額股，指每股面額設定成1元，甚至0.1元，而非傳統上的10元

在商業習慣仍趨保守台灣，建議面額最低仍以最小貨幣流單位1元為宜

曾見過每股面額設定為0.1元的公司，但在盡調過程中，完全說不出如此設定的理由

我的盡調報告最後的結論是「譁眾取寵」，潛在投資人最後笑著收下了報告

美國允許公司發行無票面金額股已有百年歷史，法令與實務經驗成熟，很多公司應該是用無面額股制度才對，因為方便募資

但Apple公司的股票，每股面額是0.0001元；Walmart公司則是0.1元。

好吧，看看獨角獸。

Meta的每股面額是0.000006元；Tesla則是0.001元。

這些知名企業，最終仍是選擇「低面額股」而非無面額股

他山之石可以攻錯，這樣的事實可以供大家參考

股票面額與市價無關

在2021年3月

• 護國神山台積電股票面額台幣10元；股價約台幣600元。
• Apple股票面額美金0.0001元；股價約美金130元。
• Walmart股票面額0.1元；股價約140元。
• Meta股票面值0.000006元；股價約300元。
• Tesla股票面額0.001元；股價約650元。

很明顯股票面額和市價無關，新創公司股票的價值來自於「估值」，而非面值

從上面這些公司股價和股票面額間的關係，我們可以很清楚的知道，股票面值高低，絶不會影響價值的高低

雙層股權結構保障控制權

Meta是利用雙層股權結構來保障創辦人對公司的控制決，而不是用發行無面額股的方式

公司法已允許一般股份有限公司發行具複數表決權或黃金否決權的特別股，善加利用即可保障創業團隊對公司的控制權力

所以，除了迴盪在象牙塔中的理論探討聲，發行無票面金額股似乎沒有實質上的意義

 

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延伸閱讀：新創公司的股權規劃- 特別股複數表決權

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科技的進步使得「遠距工作」(work remotely)成為可能，Covid-19讓「在家工作」( WFH, work from home)漸漸成為常態

在國際化浪潮下，台灣人不用遠赴海外。年輕人長住台灣，為外國公司「在台灣遠距工作」(work remotely in Taiwan)或「從台灣工作」(work from Taiwan)的情形愈來愈普遍。

有所得就要繳稅，若每年收入金額高且穩定，那成立一家公司其實會比較省稅，否則用申報「個人綜合所得稅」的方式報稅，也是可行的選項

Work remotely in Taiwan賺的是中華民國來源所得

所得稅法第2條(超連結)規定，凡有中華民國來源所得之個人，應就其中華民國來源之所得，依本法規定，課徵綜合所得稅

玄機就在「中華民國來源所得」的定義上

因為所得稅法第8條(超連結)規定，「在中華民國境內提供勞務之報酬」就是中華民國來源所得

在台灣遠距工作者的收入，因為是在台灣提供勞務，就算領的是外幣，也要在台灣繳綜合所得稅

Work remotely in Taiwan不是海外所得

很多人會誤以為替外國公司工作，薪水領外幣，就是屬於「海外所得」，可以依所得基本稅額條例，每年享有670萬的免稅額

事實上，「所得基本稅額條例」第12條(超連結)有明確規定，只有未計入綜合所得總額之「非」中華民國來源所得，才是可以計入基本稅額計算的海外所得

當作薪資所得申報綜合所得稅

在台灣遠距工作者，所領的外幣薪資，雖然國稅局沒有明確規定，但在申報個人綜合所得稅時，實際上還是屬於「薪資所得」

若是未婚，那每年能享有20萬元的薪資特別扣除額；加上8.8萬元的免稅額；再加上12萬元的標準扣除額，合計來自於海內外，每年收入在40.8萬元以下，其實是免繳綜合所得稅的

若收入超過40.8萬元，首先必需先恭喜你，然後建議可以到國稅局免費提供的「綜合所得稅試算」(超連結)網頁，試算要繳納的稅金有多少

要提供屬於薪資所得的證明文件

被台灣公司僱用的員工，都會收到公司開立的「薪資扣繳憑單」，這份扣繳憑單也會同時由公司申報給國稅局知道

因為申報的是「薪資」扣繳憑單，所以國稅局很清楚這名員工可以享受每年20萬元的「薪資特別扣除額」

但國稅局並不知道，在台灣遠距工作的人申報綜合所得稅時「宣稱」的收入到底是不是薪資所得

這很重要，因為關係到你可不可以享受權利合法的少繳稅金；相對的就是國家會不會吃虧少收到稅金

所以在申報綜合所得稅時，要檢附能證明有受僱事實的文件，如合約、聘書、薪資條…….等

收入的計算時的匯率

既然是薪水，就算每次發的金額因為受獎金或請假影響而不太一樣，但無論是季季發、月月發，還是週週發，應該還是照有規律的週期發放

但因為收的是外幣，但報稅時收入金額卻要填台幣，所以申報時要依「外僑綜稅匯率明細表」所戴每月平均匯率，來換算應申報薪資收入的金額

勞健保和退休金

因為任職的公司在台灣並沒有任何形式的常設機構，這包含了子公司(Subsidiary)、分公司(Branch)、代表處(Representative office)……等，所以事實上無法成立投保單位，為員工投保勞健保和退休金

這時在台灣遠距工作者，可以用「無一定僱主」的身份，向相關職業類別的「工會」投保勞健保，但是6%的退休金就沒有辦法保了

開公司領國外的錢不見得划算

以開個一人有限公司的方式，提供外國公司Invoice，因為是屬於勞務外銷，所以營業稅是零稅率。簡單的說就是不用繳營業稅。

但還是要就獲利繳20%的「營利事業所得稅」，加上盈餘分配給股東產生的股利收入，還要考慮若借址登記的「租金支出」、還有每月帳務處理的「記帳費」。估算後，再與申報綜合所得稅要繳的稅金相比較，看那一種模式划的來

若差沒有多少的話，建議還是選簡單的申報綜所稅為佳，這樣省了很多行政作業上的麻煩

在大陸的收入也是中華民國來源所得

依據「台灣地區與大陸地區人民關係條例」(兩岸人民關係條例)第24條(超連結)，台灣地區人民有大陸地區來源所得者，應併同台灣地區來源所得課徵所得稅

也就是說，無論你認同與否，在法令修改前，在台灣為大陸公司遠距工作者，繳納個人綜合所得稅和勞健保的規則，和前面所提到狀況是一樣的

不要以為政府都不知道你在賺錢

只要自己的銀行帳戶有收到錢，自己也有提領的記錄，那會留下金流的軌跡

當大人物(大數據、人工智慧、物聯網)扮演的角色愈來愈重要時，政府想在什麼時侯查，查的多仔細，都只是分分鐘的事，而且稽查的成本也因為大人物的能力愈來愈強，而愈變愈低

愛台灣的具體表現之一，就是在能力範圍內適度繳稅。否則，依據稅捐稽徵法第21條(超連結)，國稅局有最多七年的追稅期間，與其擔心害怕，不如以正面的態度面對應繳的稅金

相對的，也可以在與外國公司談薪資時，把預計稅金的負擔考慮進去，爭取更合理的報酬

 

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