在便利商店結帳，店員都會把統一發票印出來，還會主動把發票交給客人

台灣人為了對獎，大部份都會拿發票，或者存到載具裡自動對獎

外國遊客不知道能對獎，而且語言不通，所以都沒有拿發票的習慣

但店員還是會確實開發票，提醒客戶後若沒拿走，就會把印出來的發票投入捐贈箱

被國稅局抓到沒開發票會被罰

便利商位要求員工要確實開發票，稅法的要求是重要原因

若不幸被客人檢舉或被國稅局查到漏開發票，就會依營業稅法第51條和第52條處罰，除了要補繳原來的稅金外，還要被罰1~5倍的罰鍰

舉例來說，若被抓到漏開100元的發票，除了要補繳5元的稅金，還要加罰5~25元的罰鍰

若是漏開發票的情形嚴重，或是被抓到的次數太多，還會被處罰停業，不少知名的餐飲小吃店，都有被國稅局勒令停業的真實案例句

《台北市》金峰魯肉飯 勒令停業10天

《新北永和》世界豆漿大王 勒令停業7天

《苗栗三義》金榜麵館 勒令停業7天

《嘉義市》噴水雞肉飯 勒令停業14天

《花蓮市》公正包子 勒令停業14天

說客戶不需要發票還是會被罰

當知道被國稅局查稅後，常有人被朋友介紹向我諮詢

這些案子十之八九都是因為漏開發票被查

老板最常說的理由就是：我有問客戶，但客戶說不需要發票，所以才沒開發票

或是：剛好碰到店裡忙，人手不足，客戶也沒向我拿發票，所以才忘了開發票，聽起來都不是當老板的錯

但營業稅法第51條和第52條，並沒有管是誰錯，只要漏開發票，就會要求公司補稅並罰款

資金收付情形查到你無話可說

國稅局可以依規定直接向銀行調閱公司資金往來資料，但大多會在查稅通知書上，請公司主動提供銀行存摺

其實國稅局就是要請老板自己檢查、比較看看，銀行存摺裡的資金進出，和已經開過發票的金額，是不是差很大

除非，當老板的可以都向客戶收現金，然後挖洞存在自家院子地底下，不存進銀行

否則，核對完資金進出和發票開立的情形後，真象很容易就大白

利用開發票強化公司治理是高招

百貨公司會依實際營業額，向專櫃抽一定比例的管理費

門市會依實際營業額發，給店長或員工一定比例的獎金

公司會依實際營業額，發給業務員一定比例的佣金或獎金……

除非老板的眼睛可以每天盯著店裡、門市、公司

否則，要求確實開立發票，繳一點稅，是確定實際營業額的好方法

格局決定你的結局

八方雲集(2753)、Chatime 日出茶太(六角國際, 2732)，都是加盟連鎖體系，也都有開發票

因為沒有餐飲業漏開發票的習慣，所以股票最後都成功推動上市了

賣餃子、賣茶飲一輩子是能賺多少錢

帶著一起辛苦的從業人員，一起笑呵呵拿著值錢的股票，是企業社會責任的具體實踐

但第一步就是，誠實開立發票這也是格局決定你的結局最好的詮釋

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朱建州

銓興會計師事務所會計師

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什麼是「跳開發票」

A公司賣貨給B公司

A公司就應開立統一發票給B公司

B公司再把貨賣給C公司

B公司就應該開統一發票給C公司

若B公司要求A公司，直接由A公司把發票開給C公司

這時就有「跳開發票」的行為

這也就是一般民間在說「借發票」的情形

「跳開發票」會搞亂自己公司的帳

A賣1,000元的貨給B

B不可能只賣給C 1,000元

一定會加價後用1,500元把貨賣給C

不然B賺什麼？

但奇妙的就在若A因為B的要求「跳開發票」給C

那到底發票上的金額會是1,000元還是1,500元？

1,000元的發票C肯定是不會要，因為C實際上要付1,500元

A若開出1,500元的發票，那少收的500元又要如何作帳？

這中間衍生出來的問題其實很多，有些事也真不好說，以免得罪人！

但確定的是，配合客戶要求「跳開發票」只會讓自己公司的會計帳，愈搞愈亂

「跳開發票」罰很大

當A開配合B要求「跳開發票」給C時

事實上已經開過發票並繳納過5%的營業稅

A其實並沒有逃漏稅的問題

但國稅局「跳開發票」這種事衍生出來的亂象很感冒

所以會依稅捐稽徵法第44條(超連結)，用應給與他人憑證而未給與，處罰A查明認定總銷售金額5%的罰鍰，最高可以罰到100萬元。

若配合別人「跳開發票」1,000萬元，除了已繳的50萬元營業稅不能退還之外，還要再被罰50萬元的罰鍰

資金如何收付是大問題

一般作生意時，發票開給誰，就會向誰收錢

「銀貨兩訖」後雙方就結束這筆交易

但配合B的要求把發票直接開給C時

通常C會把錢直接付給B

若B耍賴不把該給A的錢付清

也就是B把錢侵吞掉了

這時A到底要向誰討這筆錢？

要拿什麼證明文件去討錢？

最後又要搞到法院去解決這問題，實在很不划算

保固責任可能讓麻煩惹上身

當C拿到A的發票時

真的很有可能認為供應商是A

B只是代表A洽談生意的員工或代理商

當A願意開立發票給不知情的C，也就符合民法169條(超連結)的規定：

由自己之行為表示以代理權授與他人，或知他人表示為其代理人而不為反對之表示者，對於第三人應負授權人之責任

未來商品或服務若出了問題

A很有可能要負擔保固或是瑕疵擔保責任

後續的麻煩其實遠遠超出開始時簡單想幫朋友，借張發票給他的初衷

遇過很多案子，被國稅局罰罰錢都只是小事

客戶使用產品後出事兒了，問題才大！

朋友不必交到「借發票」這麼深

三、四十年前，公司設立真的很不容易

「借發票」給朋友的事也想想也是無可避免的

但現今公司設立就是分分鐘的簡單事兒

自己辦都可以

【延伸閱讀：有限公司設立】

並不需要花很多時間及成本

除了可能的稅金成本、款項收取、保固責任等問題外

常聽到的抱怨還有

第一次心軟就借好朋友發票用

之後就又來借、再來借、常來借，發票金額還愈借愈大

當想開口拒絶時，卻又被說成之前都可以

甚至還半威脅的說很急，若沒借到發票這筆生意很可能就沒了

用道德綁架的方式，把責任推到別人身上

朋友有通財之義，但實在沒有必要到「借發票」的程度

稅務新聞：跳開發票之上、中、下游營業人均應補稅處罰

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朱建州會計師

銓興會計師事務所

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台灣公司法並沒有限制公司最低資本額

資本額登記個30,000或50,000的案子現在常常可以見到

但在公司設立登記後沒多久，又回頭來希望會計師協助辦理增資的情形多有所見

雖然目前已經沒有最低資本額的限制

但長期以來大家都已習慣「有限公司」最低資本額是500,000元；「股份有限公司」最低資本額是1,000,000元

這二個金額是台灣的公司法在廢除公司最低資本額限制前的規定

若資本額登記得太低，其實在做生意時還是會受到一些質疑的眼光

所以在能力允許下，建議還是順應社會上一般的期待，不宜將公司資本額登記的太低，以免影響業務的推展

 

當然我們也可以試著換位思考一下：到底有誰在關心公司資本額的大小

客戶的觀點

從客戶的立場來看，資本額大表示未來償債的能力比較好

在跟國內或國外的大公司做生意前，對方通常會進行徵信的動作

大公司的思考模式是：若想要跟 A公司買東西，若 A公司的資本額太小，那未來商品不幸發生瑕疵時，可能會沒有瑕疵擔保的能力

白話的說就是擔心若 A公司提供的商品有問題， A公司會賠不起

若大公司想賣東西給資本額太小的 B公司，那也會讓這家大公司擔心 B公司會不會在買了貨後沒辦法付出貨款

所以在徵信時，一般都希望公司至少有3,000,000至5,000,000的資本額，好證明公司有履約的能力

有些人之所以會自行創業，就是因為和大公司的業務或採購的關係很好

甚至對方都已經答應，只要出來開公司，一定會把訂單轉到自己的公司上

但是就算有人肯幫忙，還是建議老闆先去和對方的採購或業務人員詢問，在進行新客戶和廠商的徵信時， 有沒有對公司資本額有要求

若沒有的話就算了，若對資本額有所要求時，我們就必須努力達成潛在客戶的要求

延伸閱讀：公司資本額太少會不會容易破產

銀行的觀點

從銀行的立場來看，公司資本額愈高，表示公司自有資金比例愈高，愈不容易倒，銀行也就愈願意貸款給公司

所以若公司有向銀行貸款的準備，那資本額就不宜太小

舉例來說，若公司想向銀行借5,000,000元，這時銀行從公司向經濟部登記的資料中，就可以查到公司登記的資本額

若是公司資本額只有500,000元，那銀行可以合理地懷疑公司經營者是不是想空手套白狼，只想用銀行的錢做生意

在銀行的立場，公司股東自己的投資金額不應太少，這樣才能降低銀行貸款的風險

基本上銀行至少想看到公司登記的資本額是借款金額的一半，也就是若想借5,000,000元，則公司資本額至少應該有2,500,000元

對於新客戶或是特殊的產業，銀行有時也會要求公司想借5,000,000元，那資本額也要相對地登記5,000,000元

國稅局的觀點

很多人認為公司資本額愈大，就愈容易被國稅局查稅，這樣的觀念，在古早沒有電腦與網路的年代，是對的

國稅局在人工作業下，要決定查那一家公司的稅，資本額絶對是一個重要指標

但進入了大數據的時代，國稅局查稅的參考指標變的愈來愈多，資本額這個指標已經不再那麼重要

資本額小的公司，也可以作大生意；資本額大的公司，也可能正在展業階段所以業績很差

只有誠實納稅，也不需要怕被國稅局查，所以在決定公司資本額應該要多少時，國稅局的觀點是最不需要關心的事

結論

以上我們從不同的角度，分析公司資本額應該登記多一點比較好還是少一點比較好

其實並沒有一定的答案，大家應該就各自的需求決定資本額登記多少金額才好

所有人都期待能有一個數學方程式，可以計算出登記資本額最佳金額

但這就像是天秤的兩邊，在把各種事情都列入考量後，發現其實很難讓天平的兩邊保持平衡

雖然沒有絕對的金額，但還是可以從許多公司的發展過程中，找出一個較一致的模式：

1. 公司新創之初，沒有十足擔保品，很難向銀行借到錢，所以不需要考慮銀行的觀點。等到銀行願意貸款給公司時，直接詢問銀行承辦人員，公司應增資到什麼程度
2. 若有提供資料給客戶或廠商徵信的需求，就應該先詢問一下對方是否對公司資本額有要求；若沒有被徵信的需求，那就建議還是依照傳統商業習慣，最低資本額登記300,000至500,000元為宜
3. 對國稅局來說，只要誠實報稅，就不會被注意

 

專業服務：公司設立資本額簽證

延伸閱讀：新創公司的股權規劃- 特別股複數表決權

延伸閱讀：聰明人發行無票面金額股??

延伸閱讀：公務員參與新創投資要小心違法

 

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朱建州

銓興會計師事務所會計師

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員工獎酬，是新創事業在發展過程中，和經營、資金，一樣重要的事

穩定且適任的人才是每位企業主所希求的，而發放員工獎酬是常見的留才及激勵方法

現金是獎酬過去；無關未來

目前中小型企業較常見的多是以現金獎酬方式，既方便又直覺

惟現金獎酬大多與過去績效有關，發放後與員工後續的績效表現則無較大的鏈結，激勵效果較短

股票型獎酬工具，多有得於發行時訂定轉讓年限、績效條件等條款，使公司可透過獎勵制度的設計與員工拉近對未來營運目標的認定與認知，取得共識、強化員工向心力

且經由小部份股權釋出予員工，讓員工成為股東的一員，得共享公司未來之經營成果

甚或公司未來規劃走向IPO之路時，對公司而言有更穩定的股權結構

對員工而言有賺取資本利得的機會而更具留才及獎勵效果

股票型獎酬對員工有激勵效果

目前依公司法得發行之股票型獎酬工具有：

1. 現金增資保留員工認股
2. 員工酬勞(配發股票)  
3. 買回庫藏股轉讓員工
4. 員工認股權憑證
5. 限制員工權利新股

發行價格不低於票面金額是唯一的限制

總結來說，非公開發行公司因公司法第140條股票發行價格不得低於其票面金額之規定，公司得選擇無償提供員工股票之獎酬工具較少，僅員工酬勞(配發股票)一項

其餘股票型獎酬工具皆為有償項目，也因公司法及相關函釋目前尚無強制之認股價格及績效條件之規範，故價格及發行條件之訂定得屬公司自治範圍

只要不違反公司法第140條之不低於票面金額之價格下限規定，公司可視其經營需求，參考上表各項獎酬工具之特性及優點彈性運用之，以達其育才、留才、攬才的目的

(本篇由曾郁晴會計師提供)

 

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曾郁晴  會計師

手遊興櫃公司財務總監

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雙層股權結構 – 波克夏

巴菲特(Buffett)為他的波克夏公司(Berkshire Hathaway Inc.)

設計了「雙層股權結構」

• A股410,000股；1股1表決權
• B股1,339,000,000股；1股0.0001(萬分之1)表決權

波克夏公司的經營團隊總共持有A股316,773股；表決權的58.24%

巴菲特本人則持有A股295,161股；也就是表決權的54.27%

總的來說，在波克夏公司，巴菲特一個人說了算

雙層股權結構 – Meta

Meta (Facebook)也是採用「雙層股權結構」：

• A股1股1表決權；
• B股1股10表決權。

祖克柏((Zuckerberg)個人擁有29.3%的A股；和88.1%的B股

換算起來祖克柏一個人就擁有Meta超過60%的表決權

不符合公司治理精神，但很多人愛

這二家世界知名的公司，都採用非常不符合「公司治理」精神的股權設計方案

公司經營控制權集中在少數人手中

但巴菲特覺得，只想邀約認同自己經營理念和投資績效的股東投資

事實上，願意投資波克夏公司和 Meta 的人其實很多

投資人要的不是公司經營的決策權，只是單純的希望享受投資的獲利

特別股複數表決權

新創公司的創辦人，最怕的就是在自己苦心經營有了初步成果，想要增資擴張時

但因為自己原始投資的錢太少，而讓財大氣粗的新投資人握有太多股份

甚至危及自己的經營權

這時運用台灣的公司法有關特別股複數表決權的規定，設計「雙層股權結構」

就可以解決這樣的問題

公司法156條規定，公司股份之一部分得為特別股

公司法157條規定，在章程中可以規定特別股擁有複數表決權

特別股就像波克夏公司的A股，股東可以在章程中約定每股特別股擁超過一票的表決權

經過適當的規劃計算，創業團隊只要擁有A股，就可以實質掌握公司的經營權

新進的投資人則持有類似B股的普通股

若能善加利用特別股複數表決權，那新創公司就不用怕自己因為出資少，而被財大氣粗的投資人把公司經營權拿走的問題

 

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朱建州會計師

銓興會計師事務所

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