要不要登記公司行號
可以從經營策略面來思考分析
跟營業額大小一點關係也沒有
一直扯繳不繳稅也實在沒有什麼意思
當有以下這些需求出現的時侯
就算營業額還很小，甚至沒有營業額
也必需要成立一間公司或行號
至於 稅金~~ 那就當成是經營上的必要成本吧!!

想要取得「統一編號」

有時想要透過像 PCHOME、YAHOO
這種網路平台賣東西
在簽約的時侯就要提供「統一編號」等資料
產品才可能上架
這時就算還沒有營業額
也必需配合對方的要求設立一間公司行號

想要使用「統一發票」

有時想跟公家機關或是大公司作生意
請款時對方就是要跟你拿統一發票
為了作成生意
也只好摸摸鼻子乖乖地申請一家公司行號
有的人想拗說因為國稅局核准
「免用統一發票」
延伸閱讀(1)：申請「免用統一發票」的資格
所以沒有辦法提供發票請款
結果就是~~  客戶把這筆生意給別人作了
客戶永遠是對的
遇到一定要用發票請款的客戶
就只能認命了!!!
還有人習慣跟別人借統一發票來用
這有多麼的不方便
一方面還要跟客戶解釋半天為什麼
另一方面還跟別人拜託
生意作到這樣
想要真的發財真的是很難了

想要到銀行開戶

除非總是收現金
不然要客戶匯款時
總不能都請對方匯到個人名下的銀行帳戶
老是這樣生意其實也作不大
為了到銀行開個  XX公司、XX工作室……
這樣的銀行帳戶請客戶匯款
那就只好申請一家公司行號囉

想要方便契約簽訂

要作大生意總是免不了要簽約
從基本的租約
到經銷合約、代理合約、委任合約…….
要簽約總要有一個名份才好
從客戶的觀點來分析
也希望簽約的對象是一個有名分的對象
對客戶而言也比較有保障
所以就算是創業初期
若是有簽訂契約的需要
也只能設立一間公司行號

想要為員工投勞健保

現在的員工都很在意自己工作上的權益
最基本的權益就是老板有幫員工投保基本保險
包含了：勞保、健保、退休金
甚至很多員工並不願意到沒有投保的公司上班
為了讓好的人才進到公司
也為了長期留住優秀的人才
甚至是在發生事故時能釐清僱主的基本責任
就不得不替員工投保
為了幫員工投勞健保
就必需設立一家公司行號
延伸閱讀(2)：一人公司勞健保攻略(保員工)
延伸閱讀(3)：公司勞健保攻略(有員工)

想要得到「合法地位」

想要名正言順的作生意
免不了的就是要登記一家公司
不然不只在向客戶推銷產品時怪怪的
遇到老同學、老朋友或老同事
問自己最近在忙什麼時
也支支嗚嗚的答不上話來
若自己開了一家公司
當別人問自己最近在忙什麼的時侯
就可以拿出名片大聲的回答
我現在自己成立了一家公司
在做XXXX的研發

決定要不要成立一間公司行號
其實跟營業額，跟稅金負擔
並沒有很大的關係
偷雞還要蝕把米
以上的六點
希望能夠提供大家作參考

短網址：https://reurl.cc/rREnA1

朱建州

銓興會計師事務所會計師

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有富爸爸不愁沒飯吃

為了堅持生活品質，讓自己入不敷出，日子不見得過的差

只要命好有位富爸爸，願意支持自己堅持理想，這樣就夠了。

有股東願意支持就能經營下去

創業初期，或是業績還沒達到損益平衡點，或是公司正大量投入研發……

種種理由都會讓公司在經營初期入不敷出

假設公司設立時的資本額是1,000,000元

在公司資金不斷投入管銷、研發，但相對收入卻還沒跟上時

就會產生虧損

虧到最後，連登記股本投入的資金都虧光了，甚至還欠錢

公司不斷的虧，誰還願意讓公司欠錢？

「有限公司」就是保障股東的責任最多就是把資本虧完為止

所以當公司錢不夠用時，只有股東願意借錢給公司

只要股東願意不斷地注入資金到公司

公司就算虧再多也不會破產倒閉

公司「淨值」為負數也不一定要宣告破產

當公司資產負債表上的負債大於資產，我們說公司的「淨值」是負數

公司法第211條(超連結)規定，公司資產顯有不足抵償其所負債務時，董事會應即聲請宣告破產。

很多人就會認為，公司淨值是負數時，就應該按照公司法規定宣告破產

事實上，當公司的負債大多來自於股東借錢給公司時

就算公司「淨值」是負數，也不需要宣告破產

「股東往來」表示股東對公司的支持

當股東借錢給公司時，我們通常會在帳上記錄成「股東往來」

「股東往來」對公司來講屬於「負債」的性質

當公司一直虧損，股東還一直願意借錢給公司

這時股東就表達了願意繼續支持公司營運的態度

就不會發生資產不足以抵償負債的情形

「股東往來」後續可用來增資

公司在賺錢後，可以選擇把負債還給股東

也可以選擇讓股東用這筆負債來辦理「股東往來轉增資」

因為公司每次辦理增資都需要花一筆錢，還有準備一堆文件

請會計師辦理資本額簽證(超聯結)和公司變更登記

為了省錢和省事

就常在累積了比較大金額的「股東往來」金額後再一次辦理增資

我們有時會認為，「股東往來」像是未辦理登記的股本

資本額設定要考慮客戶、廠商的看法

從公司法211條的規定看來，公司宣告破產是種自發的行為

是公司內部自行評估資產是否足以抵償負債後作出決定

只要知道股東願意持續借錢

公司自然就沒有宣告破產的必要

但客戶、廠商並不知道股東是否有意願繼續支持公司

所以就算公司資本額太小並不會容易破產

還是建議要考慮客戶和廠商的立場

再決定公司資本額的適當金額

畢竟對外部人而言，依照公司法第2條規定(超連結)

股東只需就其出資額或所認股份，對公司負責

資本額太少，可能會影響別人對自己的評價

延伸閱讀：資本額要登記多少才好?

短網址：https://reurl.cc/QbYMNo

朱建州會計師

銓興會計師事務所

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員工獎酬，是新創事業在發展過程中，和經營、資金，一樣重要的事

穩定且適任的人才是每位企業主所希求的，而發放員工獎酬是常見的留才及激勵方法

現金是獎酬過去；無關未來

目前中小型企業較常見的多是以現金獎酬方式，既方便又直覺

惟現金獎酬大多與過去績效有關，發放後與員工後續的績效表現則無較大的鏈結，激勵效果較短

股票型獎酬工具，多有得於發行時訂定轉讓年限、績效條件等條款，使公司可透過獎勵制度的設計與員工拉近對未來營運目標的認定與認知，取得共識、強化員工向心力

且經由小部份股權釋出予員工，讓員工成為股東的一員，得共享公司未來之經營成果

甚或公司未來規劃走向IPO之路時，對公司而言有更穩定的股權結構

對員工而言有賺取資本利得的機會而更具留才及獎勵效果

股票型獎酬對員工有激勵效果

目前依公司法得發行之股票型獎酬工具有：

1. 現金增資保留員工認股
2. 員工酬勞(配發股票)  
3. 買回庫藏股轉讓員工
4. 員工認股權憑證
5. 限制員工權利新股

發行價格不低於票面金額是唯一的限制

總結來說，非公開發行公司因公司法第140條股票發行價格不得低於其票面金額之規定，公司得選擇無償提供員工股票之獎酬工具較少，僅員工酬勞(配發股票)一項

其餘股票型獎酬工具皆為有償項目，也因公司法及相關函釋目前尚無強制之認股價格及績效條件之規範，故價格及發行條件之訂定得屬公司自治範圍

只要不違反公司法第140條之不低於票面金額之價格下限規定，公司可視其經營需求，參考上表各項獎酬工具之特性及優點彈性運用之，以達其育才、留才、攬才的目的

(本篇由曾郁晴會計師提供)

短網址：https://reurl.cc/aa295Q

曾郁晴  會計師

手遊興櫃公司財務總監

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雙層股權結構 – 波克夏

巴菲特(Buffett)為他的波克夏公司(Berkshire Hathaway Inc.)

設計了「雙層股權結構」

• A股410,000股；1股1表決權
• B股1,339,000,000股；1股0.0001(萬分之1)表決權

波克夏公司的經營團隊總共持有A股316,773股；表決權的58.24%

巴菲特本人則持有A股295,161股；也就是表決權的54.27%

總的來說，在波克夏公司，巴菲特一個人說了算

雙層股權結構 – Meta

Meta (Facebook)也是採用「雙層股權結構」：

• A股1股1表決權；
• B股1股10表決權。

祖克柏((Zuckerberg)個人擁有29.3%的A股；和88.1%的B股

換算起來祖克柏一個人就擁有Meta超過60%的表決權

不符合公司治理精神，但很多人愛

這二家世界知名的公司，都採用非常不符合「公司治理」精神的股權設計方案

公司經營控制權集中在少數人手中

但巴菲特覺得，只想邀約認同自己經營理念和投資績效的股東投資

事實上，願意投資波克夏公司和 Meta 的人其實很多

投資人要的不是公司經營的決策權，只是單純的希望享受投資的獲利

特別股複數表決權

新創公司的創辦人，最怕的就是在自己苦心經營有了初步成果，想要增資擴張時

但因為自己原始投資的錢太少，而讓財大氣粗的新投資人握有太多股份

甚至危及自己的經營權

這時運用台灣的公司法有關特別股複數表決權的規定，設計「雙層股權結構」

就可以解決這樣的問題

公司法156條規定，公司股份之一部分得為特別股

公司法157條規定，在章程中可以規定特別股擁有複數表決權

特別股就像波克夏公司的A股，股東可以在章程中約定每股特別股擁超過一票的表決權

經過適當的規劃計算，創業團隊只要擁有A股，就可以實質掌握公司的經營權

新進的投資人則持有類似B股的普通股

若能善加利用特別股複數表決權，那新創公司就不用怕自己因為出資少，而被財大氣粗的投資人把公司經營權拿走的問題

短網址：https://reurl.cc/vm91ky

朱建州會計師

銓興會計師事務所

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稅局加強對網路交易管制

依據即將通過實施的「稅籍登記規則」，在2022年3月1日以後，所有營業人，都必需在網路銷售頁面及相關交易應用軟體或程式之明顯位置，清楚揭露「營利事業統一編號」及「正式登記的名稱」

同時，在向國稅局辦理營業登記時，若有以網路平台、行動裝置應用程式(APP)或其他電子方式銷售貨物或勞務者，無論是專營或兼營，都應向國稅局提供以下資料：

(1)   網域名稱

(2)   網路位址

(3)   若是透過其他平台銷售，需提供賣家者會員帳號

已成立的營業人，也必需向國稅局辦理補登記

國稅局提出的理由是，在運用網路銷售時，若消費者能清楚的知道賣家的資訊，就更能提升交易資訊的透明度，也能更加保障消費者權益。而網域名稱及網路位址，就像實體固定營業場所之營業地址，都是屬於課稅管理上的重要資訊，所以在辦營業登記時，要把資訊提供給國稅局

站在消費者的立場，若能知道賣家的統一編號和登記名稱，那將來有任何消費上的爭議，就更有保障

未達營業稅起徵點仍不受限制

讓很多人緊張的是，才剛想要在網路上進行試賣，就遇到了新規定，那不就在試賣前就要先向國稅局登記了嗎？

其實依據財政部1090131台財稅字第10904512340號函，個人透過網路銷售貨物或勞務，若當月銷售額沒有達到營業稅起徵點，就可以暫時不向國稅局申請稅籍登記

若當月銷售額超過營業稅起徵點，那就必需在下個月月底之前，向國稅局申請稅籍登記

營業稅起徵點，買賣業、餐飲業……等，每個月營業額是80,000元；廣告業、租賃業……等，每個月營業額是40,000元，具體規定可以參考「小規模營業人營業稅起徵點」

延伸閱讀：創業初期試營運期間，不登記、不繳稅也合法

對直播主的稅金影響很大

中國「直播一姐」薇婭2011年，被中國稅局連補帶罰13.41億人民幣（約新台幣58億元），其實台灣國稅局也早已成立專案小組，對台灣各路網紅進行稅務的調查

在台灣，直播主的主要收入來源，包含商品銷售收入、商品銷售的佣金收入、向廣告商收取的收入、向贊助商收取的收入，還有觀眾打賞的收入。後面三個收入比較好解決，簡單點就用勞報單或當作是受捐贈的收入就好了

受「稅籍登記規則」修改，影響最大的就是有商品銷售收入、商品銷售的佣金收入的直播主

在網路平台上把成本是800的東西，用1,000元賣出去，在新規定實施前，直播主可以跟國稅局拗，自己是幫其他公司在賣，自己只是抽個佣金，所以營業額只有佣金收入100元。新規定要求直播主在媒體的明顯位置，清楚揭露實際賣方的「營利事業統一編號」及「正式登記的名稱」，是誰賣的就一清二楚。這時直播主就要開1,000元的發票，同時還要跟供貨商拿800元的發票，光是營業稅就要繳二者的差額，也就是10元。

延伸閱讀：實際成本很高卻仍需繳很多稅原因 — 5%營業稅

不開發票，先連補帶罰銷貨1,000元的10%，也就是100元；不拿發票，也要連補帶罰進貨800元的10%，也就是80元

還要辦公司或商業登記

向國稅局辦理「稅籍登記」並沒什麼困難。但國稅局沒說的是，若每月營業額超過營業稅起徵點，只辦稅籍登記還是違法，違反了「商業登記法」。沒同時辦公司或商業(行號)登記，市政府就可以依商業會計法31條，處1-5萬罰金，還可以連續處罰

辦公司或商業(行號)登記，要找個登記地址就是個問題。除了可能要多花一筆錢向商務中心租地址，就算登記在家裡，房屋稅和地價稅又會被調高

延伸閱讀：公司登記在家的稅金負擔一次說清楚

登記了公司或商業(行號)後，負責人的勞健保負擔，也是個問題

延伸閱讀：一人公司勞健保攻略

但這都不是國稅局的問題，是經濟部、縣市政府、勞保局、健保局……的問題，反正就不是國稅局的問題

把稅金當作必要成本

展望未來，想要在網路上作生意卻不想繳稅的想法，已經不可行。國稅局會從資金面，開始稽查漏報稅的網路交易

雖然滿心的不願意，但為了長久經營，把稅金當作是必要的成本，才是唯一，而且健康的解決方法

朱建州  會計師

銓興會計師事務所

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