不出錢也能合法擁有股份
不出錢的股東拿乾股
A、B、C想要合夥成立「銓興公司」，A同意出資400萬元、B出資300萬元，C不出錢，但是公司經營所需的業務和技術來源，都掌握在C手中
A、B、C三個人都同意，未來公司的表決權和股利分配比例是40%：30%：30%
C不出錢而拿到公司股份，或是說以技術或勞務出資，民間俗稱為「乾股」
過去公司法的規定缺乏彈性，造成民間要用贈與、假資本⋯⋯等方式處理乾股問題
但自民國104年起，修正後的公司法已讓股東拿乾股合法化
閉鎖性股份有限公司
依據公司法第356條之3及356條之12，閉鎖性公司股東出資，可以經全體股東同意，以技術或勞務出資
「銓興」只需要登記為閉鎖性公司，就可以合法規劃讓沒有實際出錢的股東取得公司股份
所謂閉鎖型公司，依公司法第356條之1，指的是股東人數不超過50人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司
依規定，閉鎖型公司必需是「股份有限公司」
技術或勞務無需鑑價
更重要的是，公司法第356條之3規定，技術或勞務價值到底多少錢，不需要鑑價，只要全部的股東都同意就可以
所以，銓興(股)公司的股本可以是1,000萬元，A登記擁有400萬元；B登記擁有300萬元；而 C以技術或勞務出資，登記擁有300萬元
辦理登記時，只需要在公司章程上，寫清楚1,000萬的股本中，有300萬是以技術或勞務出資就可以
乾股比例有限制
為了避免閉鎖性股份有限公司的制度被濫用，公司法也規定，以勞務出資登記為股本的金額，不得超過公司發行股份總數的一定比例
當公司股本小於3,000萬元，這個比例為50%
當公司股本大於等於3,000萬，這個比例為25%
銓興(股)公司股本總額為1,000萬元，勞務出資的C登記300萬元，符合規定
拿乾股不需立即繳稅
C用無形的技術和勞務，就拿到了300萬元的股份，也就是財產增加了300萬元，國稅局當然要讓C繳點稅
稅一定要繳，但什麼時侯繳，才是重點
閉鎖性股份有限公司，依公司法第356條之1及356條之5規定，應該要在章程中，明白規定限制股東轉讓股份的條款
依財政部1041105台財稅字第10400659120號令，拿到乾股的股東，在章程所規定不得轉讓期滿後，才需要以期滿時股票市價，列為所得
若銓興(股)公司章程中規定，公司成立5年後股票才能轉讓，那C在5年後，才需要為拿到300萬的股份繳稅
拿乾股也可能不繳稅
因為是以解除轉讓限制那年的股票「市價」課稅
當銓興(股)公司經營的風生水起，5年後股票準備上市，股票價值從最初的300萬，變成是3,000萬，那C就應該在5年後，把3,000萬當作收入去繳稅
但我想C在繳稅時，應該是很開心的
但當銓興(股)公司經營的很差，5年後公司都快要倒閉了，C擁有的股票價值只剩下0元，那C在第5年就不會有任何收入需繳稅
